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2019年09月16日 星期一

首商股份(600723)公告正文

首商股份:关于修改《公司章程》的公告

公告日期:2012-12-08

       证券代码:600723     股票简称:首商股份      编号:临 2012-024


                   北京首商集团股份有限公司
                 关于修改《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    为了完善公司法人治理结构,根据中国证券监督管理委员会《进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)文件精神,以及《上海
证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的要求,落实公司内部控制建设,现
对《公司章程》中有关条款作出修订如下:
    1、原第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;……
    修改第(一)项、第(二)项,增加第(五)项、第(六)项,原第(五)
项顺延至第(七)项 :
    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一
期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;
    (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一
期经审计总资产的 30%的担保;……
    (五)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保;
    (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;……
    2、原第七十二条第(三)项、第(四)项:
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例,并分别载明出席股东大会的流通股股东(包括股东
代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 ,并分别记载流
通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况;
    修改为:第七十二条
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    3、原第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,……同时,召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
   修改为:
    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,……同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 ,并披露律师出具的
专项法律意见书。
    4、原第八十二条 (三)……股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。……
   修改为:
    第八十一条 (三)……股东大会就选举董事、监事进行表决时,按照
届时有效的法律法规规定采用累积投票制。……
    5、原第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。……
   修改为:
    第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加
计票、监票。……
   6、原第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间为股东大会决议通过时。
    修改为:
    第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会决议中注明的时间就任。
   7、原第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股
东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    修改为:
    第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决
程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
   8、原第一百一十条 董事会有权确定单笔不超过公司净资产 5%(以最
近一期经审计的财务数据为准)的对外投资(包括收购、兼并、合资、合
作、联营等)、资产处置(含出售转让资产、核销)、……
    单项对外投资金额超过公司净资产的 5%(以最近一期经审计的财务数
据为准)的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东大会批准。
    经股东大会授权,董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。……
       经股东大会授权,董事会有权审议公司单笔不超过 2 亿元人民币的银
行信贷。
       修改为:
       第 一 百 零八 条 董事会有权确定单笔金额不超过公司最近一期经 审计
的净资产 5%的对外投资(包括投资设立企业、对已投资企业增资、收购、
兼并、合资、合作、联营等)、资产处置(含出售转让资产、核销、置换)、……
       单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的重大投资项目,应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
       公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,经公司董事会审议批准后提交股
东大会审议。……
       董事会有权批准公司单笔不超过 2 亿元人民币的银行信贷。
       9、原第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮
寄、传真、电邮或专人送达。通知时限为:不得迟于临时董事会会议召开
前的五个工作日。
       修改为:
       第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传
真、电邮或专人送达。通知时限为:不得迟于临时董事会会议召开前的五
日。
    10、原第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等
事宜。……
       修改为:
       第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。……
   11、原第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:……
   修改为:
   第一百四十七条 监事会会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监
事。经监事会主席或二分之一以上监事提议召开的临时会议,应至少提前
五个工作日书面通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容:……
    12、原第一百五十六条     公司利润分配政策为:
       (一)公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报,利润分
配政策应保持连续性和稳定性;
       (二)公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期分红;
       (三)如果年度实现盈利而公司董事会未作出现金分配预案的,应当
在定期报告中披露未现金分配的原因,未用于分配的资金留存公司的用途。
    修改为:
    第一百五十四条     公司利润分配政策的基本原则:
    (一)公司充分考虑对投资者的回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;
    (二)公司的利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展;
    (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    13、原第一百七十二条     公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊。
    修改为:
    第一百七十二条     公司指定《上海证券报》和/或《中国证券报》以及
上海证劵交易所网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
    14、增加第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条,具体内
容如下:
    第一百五十五条     公司利润分配具体政策如下:
    (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
    (二)公司现金分红的具体条件和比例:
    除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司应采取现
金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配
利润的 10%。
    前款特殊情况包括公司当年发生金额达到或超过上年度母公司可供分配利
润的 30%以上的对外投资(包括投资设立企业、对已投资企业增资、收购、兼
并、合资、合作、联营等)或更新改造(含货场装修、大修理、技术改造),以
及公司当年每股可分配利润低于 0.01 元的情况等。
    (三)公司发放股票股利的具体条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。
    第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序:
    (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大
会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
    (二)公司因前述第一百五十五条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红
时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司
指定媒体上予以披露。
    第一百五十七条 公司利润分配政策的变更:
    如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大不利影响,公司发生
亏损或者按照既定分红政策执行将导致股东大会或董事会批准的重大投资项目重大交易无法按照既定计划实施和其他可能对公司分红政策产生实质重大不利
影响的情况时,公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
    15、删除原第八十一条、原第九十条、原第一百五十七条,序号顺延,其
它内容保持不变。
   本议案已经公司董事会第七届第三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会
审议。
    特此公告。




                                          北京首商集团股份有限公司
                                                    董事会
                                               2012 年 12 月 7 日