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2020年06月01日 星期一

海控B股(900945)公告正文

海南航空:关于征求投资者对公司修订《公司章程》意见的公告

公告日期:2012-09-11

                                                      海南航空征求投资者意见公告
    证券代码:600221 900945    股票简称:海南航空 海航 B 股     编号:临 2012-038
                          海南航空股份有限公司
    关于征求投资者对公司修订《公司章程》意见的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    为进一步完善海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》(海南证监发[2012]19 号)相关文件的要求,公司拟对《公司章程》第一百五十三条关于利润分配相关条款进行修改,具体内容如下:
    原条款:“第一百五十三条 公司利润分配政策为:
    ㈠ 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司按如下顺序进行利润分配:
    ⑴ 弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限;
    ⑵ 缴纳所得税;
    ⑶ 弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;
    ⑷ 提取法定公积金;
    ⑸ 提取任意公积金;
    ⑹ 向股东分配利润。
    ㈡ 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
    ㈢ 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定;
                                               海南航空征求投资者意见公告
    ㈣ A 股股利以人民币支付,B 股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。”
    修改后:“第一百五十三条 公司利润分配政策为:
    ㈠ 利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    ㈡ 利润分配形式和依据:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式;利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。
    ㈢ 现金分红的条件:在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下,公司应采取现金方式分配股利;但出现以下特殊情况之一时,公司可以不进行现金分红:
    ⒈ 公司当年经审计合并报表资产负债率达到 85%以上;
    ⒉ 公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    ⒊ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负;
    ⒋ 审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
    ㈣ 现金分红的比例:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    ㈤ 现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下,原则上公司每年进行一次分红,在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况,董事
                                                 海南航空征求投资者意见公告会可提议实施中期利润分配,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
    ㈥ 股票股利分配的条件:在不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。
    ㈦ A 股股利以人民币支付,B 股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。
    ㈧ 利润分配方案的审议和披露程序:
    ⒈ 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方式。
    ⒉ 公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    ⒊ 股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    ⒋ 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。
    ㈨ 调整利润分配政策的条件与程序:
    公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应开通网络
                                                    海南航空征求投资者意见公告投票方式。”
    为使本次制定利润分配政策更为科学、合理,能够更加充分地反映广大投资者的利益诉求,现就上述本公司利润分配政策向投资者征求意见,投资者可将意见通过电话、传真、电子邮件等方式反馈至公司:
    电话:0898-66739961   传真:0898-66739960
    邮箱:wuqiang@hnair.com
    本次征求意见的截止日期为 2012 年 9 月 17 日。
    特此公告
                                              海南航空股份有限公司董事会
                                                       二○一二年九月十一日