新闻源 财富源

2020年01月26日 星期天

星星科技(300256)公告正文

星星科技:公司章程修正案

公告日期:2012-08-24

浙江星星瑞金科技股份有限公司
             章程修正案
    (【】年第【】次临时股东大会审议通过)
                                 章程修正案
    各位董事、监事:
    根据公司 2011 年度权益分派完成情况、公司工商登记变更情况以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号)、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138 号)的要求,公司拟对《浙江星星瑞金科技股份有限公司章程》作如下修订:
    三十九条
    原文:
    第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议;
    (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且绝对金额超过 300 万元;
    上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
    (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
    (十二)修改本章程;
    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
    修正为:
    第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议;
    (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且绝对金额超过 300 万元;
    上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
    (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
    (十二)修改本章程;
    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借款金额超过最近一期经审计净资产 70%;
    (十七)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
    第四十三条
    原文:
    第四十三条公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
    (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的;
    (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;
    (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (六)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    修正为:
       第四十三条   公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
    (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的;
    (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;
    (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (六)审议利润分配方案;
    (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    第一百一十条
    原文:
    第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事会的决策权限如下:
    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50%,且绝对金额未超过 3,000 万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额未超过 300 万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额未超过 3,000 万元;
    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%;且绝对金额未超过 300 万元;
    上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    6、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。
    修改为:
    第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事会的决策权限如下:
    1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。
    2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。
    3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额不超过最近一期经审计净资产 70%。
    第一百九十条
    原文:
    第一百九十条公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并制定如下利润分配政策:
    (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。
    (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案:
    1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;
    2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展;
    3、优先采用现金分红的利润分配方式;
    4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求;
    5、结合当时国家货币政策环境以及外部经营环境。
    (三)公司利润分配具体政策如下:
    1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
    公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。
    2、现金分红的具体条件和比例:采取现金方式分配股利时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或者最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。
    4、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    5、在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布;公司股东大会按照现行利润分配政策对利润分配预案进行审议。
    (四)公司利润分配政策的调整
    如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。但公司利润分配政策调整不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
    公司在调整利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,在经董事会、监事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准,在股东大会提案中应详细论证和说明原因。
    (五)公司未分配利润的使用原则
    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
       修正为:
       第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并制定如下利润分配政策:
    (一)利润分配原则
    公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    (二)利润分配决策机制与程序
    公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
    董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金利润分配预案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
    (三)利润分配形式
    公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,在保证公司正常经营的前提下,应积极采取现金方式分配利润。
    (四)股票股利分配的条件
    公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方式分配股利。
    (五)现金分红的条件
    公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:
    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润为正数;
    2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
    (六)现金分红的比例和期间间隔
    公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    (七)利润分配信息披露机制
    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
    (八)利润分配政策的调整
    公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    (九)公司未分配利润的使用原则
    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。