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2019年11月12日 星期二

英飞拓(002528)公告正文

英飞拓:公司章程修正案

公告日期:2012-08-15

                     深圳英飞拓科技股份有限公司
                             章程修正案
    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》(深证局公司字[2012]43号)要求,结合公司的实际情况,公司拟对《公司章程》作以下修订、补充和完善:
    原第一百五十五条 “公司利润分配政策为:在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
    现修改为:
    “公司利润分配政策及利润分配的决策程序和机制如下:
    (一)公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
    (二)公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件:
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出是指:
    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币。
    (三)分红比例的规定:
    1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;
    2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;
    3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (四)在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (五)为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。
    (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    (七)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    (八)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (九)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    (十)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
    (十一)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    (十二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    (十三)公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格履行决策程序,由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定变动方案,提交股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”