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2020年04月01日 星期三

银江股份(300020)公告正文

银江股份:《公司章程》修订对照说明

公告日期:2012-08-04

                                     银江股份有限公司
                                《公司章程》修订对照说明
               根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
           《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关
           于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)以及
           浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监
           上市字【2012】138 号)等相关法律、法规、规范性文件的规定,为进一步完善
           公司治理结构,更好地促进规范运作,公司结合自身情况及发展的需要,公司董
           事会对《公司章程》部分条款做了相应修改,具体修改内容对照如下:
                     修订前                                       修订后
                                                    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
                                                长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公
    第六十七条     股东大会由董事长主持。董事
                                                司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董
                                                事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不事共同推举的一名董事主持。
                                                能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
                                                共同推举的一名董事主持。主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,
                                                    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
                                                主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
                                                由半数以上监事共同推举的一名监事主持。表主持。
                                                    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则
                                                表主持。使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大
                                                    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举
                                                使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大一人担任会议主持人,继续开会。
                                                会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举
                                                一人担任会议主持人,继续开会。
    第一百零六条     董事会由九名董事组成,其       第一百零六条 董事会由九名董事组成,其
    中独立董事三名。公司董事会设董事长 1 人。       中独立董事三名。公司董事会设董事长 1 人,副
                                               董事长 1 人。
                                                   第一百一十一条   董事会设董事长 1 人,可
    第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由
                                               以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全董事会以全体董事的过半数选举产生。
                                               体董事的过半数选举产生。
                                                   第一百一十三条   公司副董事长协助董事
                                               长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
    第一百一十三条   董事长不能履行职务或者 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董
    事履行职务。                                   事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不
                                               履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事
                                               履行职务。
    第一百五十五条   公司应保持利润分配政策        第一百五十五条 公司利润分配政策:
    的连续性和稳定性,公司的利润分配政策为:           (一)利润分配的原则
    (一)公司可以采取现金、股票或者法律法         1、公司的利润分配应重视股东的合理投资规规定的其他方式分配股利,可以在中期进行现 回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    金分红;                                           2、公司的利润分配不得超过累计可分配利
    (二)在保证公司正常经营业务和长期业务 润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董发展的前提下,公司连续三年以现金方式累计分 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
    的百分之三十;                                 资者的意见。
    (三)公司当年盈利但公司董事会未作出现        (二)利润分配的形式
    金分配议案的,应在当年的定期报告中披露未进         公司可以采取现金、股票、现金与股票相结行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留 合或法律法规允许的其他方式分配股利。
    存公司的用途;独立董事应该对此发表独立意见;      (三)现金分红的条件
    (四)存在股东违规占用公司资金情况的,         1、公司该年度实现的可分配利润(即公司公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
    其占用的资金;                                 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司
    (五)公司的利润分配应符合相关法律、法 后续持续经营。
    规的规定。                                         2、公司该年度资产负债率低于 70%。
       3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
       满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    (四)现金分红比例和期间间隔
       在保证公司正常经营业务和长期业务发展的前提下,公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (五)发放股票股利的条件
       公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (七)利润分配的决策程序与机制
       1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。
    2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
    (八)利润分配政策的调整机制
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
    2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (九)公司未分配利润的使用原则
    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    (十)有关利润分配的信息披露
    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。
    2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
    3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
           银江股份有限公司董事会
                   2012 年 8 月 3 日