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2020年05月31日 星期天

*ST紫学(000526)公告正文

银润投资:公司章程修订对照说明

公告日期:2012-08-01

            厦门银润投资股份有限公司
                         公司章程修订对照说明
       根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、厦门证监局发布的《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》,以及深交所相关文件的要求,为完善公司利润分配政策、保护投资者合法利益。公司拟结合实际情况,对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:
            原章程内容                        修订后章程内容
    第七十七条     下列事项由股东大会 第七十七条      下列事项由股东大会
    以特别决议通过:                   以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、合并、解散和清
    算;                               算;
    (三)本章程的修改;               (三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 资产或者担保金额超过公司最近一
    期经审计总资产 30%的;             期经审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;               (五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定 (六)调整或变更利润分配政策;的,以及股东大会以普通决议认定会 (七)法律、行政法规或本章程规定对公司产生重大影响的、需要以特别 的,以及股东大会以普通决议认定会
    决议通过的其他事项。               对公司产生重大影响的、需要以特别
                                   决议通过的其他事项。
    第一百五十五条                     第一百五十五条
       公司的利润分配政策为:             公司的利润分配政策如下:1、公司的利润分配应重视对投资者 (一)基本原则的合理投资回报,利润分配政策应保 1、 公司的利润分配在符合法律、法
    持连续性和稳定性;                 规的前提下,以兼顾投资者的合理2、公司可以采取现金或股票方式分 投资回报与公司长期持续发展为原配股利,可以进行中期现金分红,公 则,保持利润分配政策的连续性和司最近三年以现金方式累计分配的 稳定性。利润不少于最近三年实现的年均可 2、 公司可采取现金、股票、现金与
    分配利润的百分之三十;               股票结合或法律、法规允许的其它3、公司的具体分配比例由董事会根 方式分配利润。公司优先采用现金据公司经营状况和中国证监会的有 分红的利润分配方式。关规定拟定,由股东大会审议决定; (二)具体政策4、公司董事会未做出现金利润分配 1、公司拟实施现金分红时应同时满预案的,应当在定期报告中披露未分 足以下条件:红的原因、未用于分红的资金留存公 (1)公司当年度盈利且累计未分配司的用途,独立董事应当对此发表独 利润大于零;
    立意见;                             (2)公司在未来十二个月内无重大5、存在股东违规占用公司资金情况 投 资 计 划 或 现 金 支 出 等 事 项 发 生的,公司应当扣减该股东所分配的现 (募集资金项目除外)。重大投资计
    金红利,以偿还其占用的资金。         划或重大现金支出是指:公司未来
                                     十二月内拟对外投资、收购资产或
                                     其他重大支出的累计支出达到或者
                                     超过公司最近一期经审计净资产的
                                     30%。
                                     2、最近三年以现金方式累计分配的
                                     利润不少于最近三年实现的年均可
                                     分配利润的百分之三十;
                                        年度可分配利润对应年度合并资
                                     产负债表中期末“未分配利润”项
                                     下的累积利润数。
                                     3、公司在经营情况良好、并且董事
                                     会认为公司股票价格与公司股本规
                                     模不匹配、发放股票股利有利于公
                                     司全体股东整体利益时,且可以在
                                     满足现金分红的条件下,提出股票
                                     股利分配预案。
                                     4、存在股东违规占用公司资金情况
                                     的,公司应当扣减该股东所分配的
                                     现金红利,以偿还其占用的资金。
                                     (三)审议程序1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。2、公司因不满足本条规定的现金分红条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。(四)方案实施
       公司利润分配方案的实施参考本章程第一百五十四条的规定。(五)政策变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。