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2019年09月16日 星期一

正海磁材(300224)公告正文

正海磁材:公司章程修订对照说明

公告日期:2012-07-31

                 烟台正海磁性材料股份有限公司
                        章程修订对照说明
       根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及深交所和山东证监局下发的修订公司章程中现金分红条款的通知,结合公司自身情况,拟对《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》的部分内容进行修订,具体修订如下:
    条款号         原条款                      修订后的条款
         公司注册资本为人
    第六条                        公司注册资本为人民币 24000 万元。
         民币 16000 万元。
         公司股份总数为
         16000 万股,公司的
         股本结构为:普通
         股 16000 万股,其
         中:发行前股东持第十九
         有 12000 万股,占 公司股份总数为 24000 万股,均为普通股。
    条
         公司股份总数的
         75%;社会公众股东
         持有 4000 万股,占
         公司股份总数的
         25%。第一百
         公司应当执行稳
    五十八                        公司的利润分配政策如下:
    条定、持续的利润分 (一)利润分配原则:配政策;公司利润 公司实施积极的利润分配政策,利润分配应分配政策应重视对 保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重投资者的合理投资 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可回报;公司可以采 持续发展。公司利润分配不得超过累计可分取现金或者股票方 配利润范围,不得损害公司持续经营能力。式分配股利;公司 (二) 利润分配形式:可以进行中期现金 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结分红;在公司现金 合的方式分配股利,原则上每年进行一次年流满足公司正常经 度股利分配,有条件的情况下公司可以进行营和长期发展的前 中期利润分配。提下,公司最近三 (三)现金分红的具体条件、分配比例及期年以现金方式累计 间间隔:分配的利润不少于 公司实施现金分红时须同时满足如下条件:最近三年实现的年 1、公司当年每股收益不低于 0.1 元且累计未均可分配利润的百 分配利润为正值;分之三十,具体分 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标红比例由公司董事 准无保留意见的审计报告;会根据中国证监会 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重的有关规定和公司 大现金支出等事项发生(募集资金项目除经营情况拟定,由 外)。公司股东大会审议 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
    决定。   一:
         (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
         资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
         近一期经审计净资产的 30%。
         (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
         资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
         近一期经审计总资产的 20%。
         在满足上述现金分红条件的情况下,公司采
         取现金方式分配股利,公司每年以现金方式
         分配的利润不少于当年实现净利润的 10%,当
         年实现的净利润以公司合并报表数据为准。
         为保持利润分配政策的连续性和稳定性,公
         司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
         于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
         公司董事会可以在有关法规允许情况下根据
         公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
         (四)公司发放股票股利的具体条件:
         公司在经营情况良好,充分考虑公司累计可
         分配利润、公积金提取及现金流状况,为满
         足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股
         权结构,并且董事会认为发放股票股利有利
         于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。(五)公司利润分配方案的审议程序:1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当畅通与中小股东沟通信息的各种渠道,通过“投资者关系互动平台”、咨询电话、传真、电子邮箱等多种方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东对于现金分红的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。2、公司因无法满足前述第(三)条规定的条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。(六)现金分红政策调整机制公司根据生产经营情况、投资规划、长期发
                     展的需要以及外部经营环境,确需调整利润
                     分配政策的,调整后的利润分配政策不得违
                     反中国证监会和证券交易所的有关规定;有
                     关调整利润分配政策的议案,由董事会向股
                     东大会提出,董事会提出的利润分配政策需
                     经全体董事过半数通过并经二分之一以上独
                     立董事同意,独立董事应当对利润分配政策
                     的制订或修改发表独立意见。股东大会审议
                     上述议案时应由出席会议股东所持表决权的
                     三分之二以上通过。股东大会除采取现场会
                     议方式外,还可以采用网络投票方式,便于
                     广大股东充分行使表决权。
                     (七)存在股东违规占用公司资金情况的,
                     公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
                     偿还其占用的资金。烟台正海磁性材料股份有限公司二〇一二年七月二十九日