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2020年02月22日 星期六

苏宁环球(000718)公告正文

苏宁环球:公司章程修正案

公告日期:2012-07-26

                         苏宁环球股份有限公司公司章程修正案
                                   (2012 年 7 月 25 日)
    序号                    修订前章程条款                                 修订后章程条款
       第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通     第七十七条     下列事项由股东大会以特别决议通
       过:                                            过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;                (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)公司的分立、合并、解散和清算;            (二)公司的分立、合并、解散和清算;
       (三)本章程的修改;                            (三)本章程的修改;
       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担      (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
    1     保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;      保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
       (五)股权激励计划;                            (五)股权激励计划;
       (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股      (六)利润分配政策调整或变更;
       东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
                                                       (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股
       的、需要以特别决议通过的其他事项。
                                                       东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
                                                       的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第一百五十五条     公司利润分配政策应当重视对   第一百五十五条 公司利润分配政策为:
       投资者的合理投资回报,实施积极的利润分配办      (一)公司利润分配政策的基本原则:
       法,并保持连续性和稳定性:                      公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综
          (一)公司每年将根据当期的经营情况和项目     合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发
       投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基      展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情
       础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关        况下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同
       系,确定合理的股利分配方案。(二)公司可以采    时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
    2     取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现      公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利
       金分红;(三)公司向社会公众增发新股、发行可    润分配方式。
       转换公司债券或向原有股东配售股份需满足最近      (二)公司利润分配的具体政策:
       三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年      1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现
       实现的年均净利润的百分之三十;(四)对于当年    金与股票相结合的方式分配股利。
       盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度      2、公司现金分红的具体条件和比例:
       报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留      公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流
       存公司的用途。                                  充裕的情况下,可采取现金方式分配股利,并保
    证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
    近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    3、存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现
    金分红:
    (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
    (2)当年经营活动产生的现金流量净额为负。
    (3)公司存在重大投资计划或重大现金支出等事
    项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重
    大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投
    资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者
    超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    (4)当年经审计资产负债率(合并报表)超过
    70%。
    但公司保证任意连续三年以现金方式累计分配的
    利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
    30%。
    4、公司发放股票股利的具体条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票
    价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
    于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现
    金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
    (三)公司利润分配方案制定的审议程序:
    1、公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方
    案,公司独立董事应对利润分配方案进行审核并
    发表独立意见,提交股东大会审议。审议利润分
    配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。
    2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进
    行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具
    体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
    益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后2
                                                  提交股东大会审议。
                                                  (四)公司利润分配政策的变更:
                                                  如遇战争、自然灾害等不可抗力事件,并对公司
                                                  生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发
                                                  生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
                                                  公司调整利润分配政策,应由公司董事会做出专
                                                  题讨论,详细论证调整理由,形成书面论证报告
                                                  并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议
                                                  通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,
                                                  应为股东提供网络投票方式。
    第一百九十八条 本章程自公司 2011 年度第一次   第一百九十八条   本章程自公司 2012 年第一次
    3   临时股东大会审议通过之日起发布施行。原章程    临时股东大会审议通过之日起发布施行。原章程
    同时废止。                                    同时废止。
                                                           苏宁环球股份有限公司
                                                                    董事会
                                                               2012 年 7 月 25 日