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2020年01月22日 星期三

高鸿股份(000851)公告正文

高鸿股份:公司章程修正案

公告日期:2012-07-18

                           公司章程修正案
    针对《公司章程》拟修订第一百八十九条,删除第一百九十条至第一百九十二条,以下各条顺延。
    《公司章程》原条款为:
    第一百八十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    (一)弥补上一年度的亏损;
    (二)提取法定公积金百分之十;
    (三)提取任意公积金;
    (四)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    第一百九十条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股本原有股份比例派送新股,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
    第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百九十二条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    拟将《公司章程》第一百八十九条修订如下:
    第一百八十九条   公司利润分配具体政策如下:
    1.利润分配原则
    公司实行积极的利润分配政策,明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳定性,符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则:
    (1)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    ①弥补以前年度的亏损;
    ②提取法定公积金百分之十;
    ③提取任意公积金;
    ④支付股东股利。
    (2)存在未弥补亏损不得分配;
    (3)公司持有的本公司股份不得分配;
    (4)公司存在股东违规占用资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金;
    (5)公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;
    (6)股东大会决议将公积金转为股本时,按照股东持股比例派送新股,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五;
    (7)公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    2. 利润分配的形式
    公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以现金分红为主;一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红;
    (1)现金分红
    公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时,可以进行现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    (2)股票股利分配
    公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。
    3.未分配利润的使用原则
    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构,促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    4.利润分配方案的决策程序
    (1)董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案,该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过,方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
    (2)股东大会审议制订或修改利润分配方案时,应当充分听取中小股东、社会公众股东的意见,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数表决通过。
    (3)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    5.利润分配的信息披露原则
    公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。
    在公司上一会计年度盈利的情况下,公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的,应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。
    6. 公司利润分配政策的调整原则
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整本章程的利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点,且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润分配政策的调整,应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意,同时经监事会审议通过后,方可提交股东大会审议,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会公众股东参与股东大会表决。
    公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会公众股东的意见,公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。