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2019年11月16日 星期六

隆华节能(300263)公告正文

隆华传热:公司章程(2012年4月)

公告日期:2012-04-23

    证券代码:300263      证券简称:隆华传热   公告编号:2012-028
    洛阳隆华传热科技股份有限公司
    章 程
    二〇一二年四月
    公司章程
    目 录
    第一章       总则 ............................................................................................................................. 3
    第二章       经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4
    第三章       股份 ............................................................................................................................. 4
    第一节          股份发行 ................................................................................................................. 4
    第二节          股份增减和回购 ..................................................................................................... 6
    第三节          股份转让 ................................................................................................................. 7
    第四章       股东和股东大会 ......................................................................................................... 8
    第一节          股东 ......................................................................................................................... 8
    第二节          股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11
    第三节          股东大会的召集 ................................................................................................... 13
    第四节          股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 15
    第五节          股东大会的召开 ................................................................................................... 16
    第六节          股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 20
    第五章       董事会 ....................................................................................................................... 24
    第一节          董事 ....................................................................................................................... 24
    第二节          董事会 ................................................................................................................... 27
    第六章       总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 33
    第七章       监事会 ....................................................................................................................... 34
    第一节          监事 ....................................................................................................................... 34
    第二节 监事会 ..................................................................................................................... 35
    第八章       财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 37
    第一节          财务会计制度 ....................................................................................................... 37
    第二节          内部审计 ............................................................................................................... 39
    第三节          会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 39
    第九章       通知 ........................................................................................................................... 40
    第十章       合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 41
    第一节          合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 41
    第二节          解散和清算 ........................................................................................................... 42
    第十一章         修改章程 ............................................................................................................... 44
    第十二章         附则 ....................................................................................................................... 45
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    公司章程
    洛阳隆华传热科技股份有限公司章程
    第一章       总则
    第一条     为维护洛阳隆华传热科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东
    和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
    下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
    关规定,制订本章程。
    第二条     公司系依照《公司法》和其他有关规定由原洛阳隆华制冷设备有限
    公司整体变更设立的股份有限公司。
    公司在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为
    410322111001570。
    第三条     公司于 2011 年 8 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次
    向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2011 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上
    市。
    第四条     公司注册名称:洛阳隆华传热科技股份有限公司
    公司英文名称: Luoyang Longhua Heat Transfer Technology
    Co.,Ltd.
    第五条     公司住所:洛阳空港产业集聚区。
    第六条     公司注册资本为人民币 16000 万元。
    第七条     公司营业期限为 50 年,自 1995 年 7 月 5 日至 2045 年 7 月 4 日。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
    责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
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    公司章程
    股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
    事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
    他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
    其他高级管理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
    财务总监。
    第二章      经营宗旨和范围
    第十二条     公司的经营宗旨是:秉承“自强不息、厚德载物”的河洛情怀,本
    着“发展、创新、和谐、卓越”的思想,把握时代脉搏,围绕资源节约和环境保护
    的两大主题,致力于制冷、换热、生态与环保领域的节能、低耗的专业技术设备的
    研发,生产具有自主知识产权的创新型节能环保系列产品,引领中国制冷换热设备
    行业的发展,为振兴中国的装备制造业作出贡献。
    第十三条     公司经营范围是:
    一般经营项目:传热设备、非标设备及配件的研究、开发、制造、销售;
    本公司产品、技术及生产所需设备、材料的进出口业务(国家法律法规规定应
    经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外,凭对外贸易经营者备案登记
    表经营,备案登记表编号:00945458)。第一类压力容器、第二类低、中压容器
    设计(凭特种设备设计许可证经营,编号:TS1241038-2014,有效期至 2014 年 7
    月 19 日),高压容器和第三类低、中压容器制造(凭特种设备制造许可证经营,
    编号:TS2210745-2016,有效期至 2016 年 3 月 11 日)。
    公司的具体经营范围,以公司登记机关核准为准。
    公司的经营范围中有法律、法规规定必须报经审批的,应在批准后经营。
    第三章         股份
    第一节       股份发行
    第十四条       公司系由原洛阳隆华制冷设备有限公司以截至 2009 年 11 月 30 日的全
    部净资产 85,823,919.84 元人民币,按 1:0.583 的比例折股整体变更为股份有限公司。
    折合后公司股本为 5,000 万元,等分成 5,000 万股,由 4 位发起人按其在原洛阳隆
    华制冷设备有限公司所占股权比例分别持有,净资产其余的 35,823,919.84 元计入公
    司资本公积。该次整体变更时,发起人的持股数额及比例如下:
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    公司章程
    序号              股 东            股份数(万股)          持股比例
    1               李占明                 1,250               25%
    2               李占强                 1,250               25%
    3               李明卫                 1,250               25%
    4               李明强                 1,250               25%
    合       计                   5,000               25%
    第十五条        公司公开发行并上市前的总股本为 6,000 万元,股东的持股数额、
    比例如下:
    所持股份数
    序号            股东姓名或名称                            持股比例
    (万股)
    1                李占强                  1,250.0000         20.83%
    2                李占明                  1,250.0000         20.83%
    3                李明卫                  1,250.0000         20.83%
    4                李明强                  1,250.0000         20.83%
    5                董晓强                    135.0000          2.25%
    6                刘 岩                     135.0000          2.25%
    7        中国风险投资有限公司              208.3333          3.48%
    8        上海石基投资有限公司              208.3333          3.48%
    9        中国汇富控股有限公司              166.6667          2.78%
    10      北京汇鑫茂通咨询有限公司            146.6667          2.44%
    合 计                       6,000.0000        100.00%
    第十六条      公司的股份采取股票形式,已发行的总股本为 16000 万股,所有股
    份均为普通股。
    所持股份数
    序号            股东姓名或名称                           持股比例
    (万股)
    1                李占强                   2,500.0000   15.6250%
    2                李占明                   2,500.0000   15.6250%
    3                李明卫                   2,500.0000   15.6250%
    4                李明强                   2,500.0000   15.6250%
    5                董晓强                     270.0000   1.6875%
    6                刘 岩                      270.0000   1.6875%
    7        中国风险投资有限公司               416.6600   2.6041%
    8        上海石基投资有限公司               416.6600   2.6041%
    9        中国汇富控股有限公司               333.3400   2.0834%
    10      北京汇鑫茂通咨询有限公司             293.3400   1.8334%
    11              社会公众股                 4,000.0000   25.0000%
    合 计                       16,000.0000       100.00%
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    公司章程
    第十七条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
    份具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
    所认购的同次发行的股份,每股应当支付相同价额。
    第十八条     公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。
    第十九条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
    管。
    第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
    保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节   股份增减和回购
    第二十一条      公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
    大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)   公开发行股份;
    (二)   非公开发行股份;
    (三)   向现有股东派送红股;
    (四)   以公积金转增股本;
    (五)   法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
    法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
    章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)   减少公司注册资本;
    (二)   与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)   将股份奖励给本公司职工;
    (四)   股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
    份的。
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    公司章程
    除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条       公司收购本公司股份,可以采取下列方式之一:
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
    (二) 要约方式;
    (三) 中国证券会认可的其他方式。
    第二十五条       公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
    本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
    属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)
    项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    因上述原因需要注销公司股份的,应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发
    行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应
    当在 1 年内转让给职工。
    第三节       股份转让
    第二十六条       公司的股份可以依法转让。
    第二十七条       公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条       发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
    公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
    内不得转让。
    第二十九条       公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
    司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
    总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。
    在申报离任 6 个月后的 12 月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
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    公司章程
    本公司股票总数的比例不得超过 50%。
    公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
    离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次
    公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日
    起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
    生变化的,仍应遵守上述规定。
    第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
    将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
    此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包
    销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
    董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
    法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十一条    公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续
    交易;公司不得修改本条的规定。
    第四章      股东和股东大会
    第一节       股东
    第三十二条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
    证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
    务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十三条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
    身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登
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    公司章程
    记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十四条     公司股东享有下列权利:
    (一)   依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)   依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
    相应的表决权;
    (三)   对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)   依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)   查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
    决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)   公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)   对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
    份;
    (八)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十五条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
    提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
    按照股东的要求予以提供。
    第三十六条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
    有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
    或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
    销。
    公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告决议无效或
    者撤销决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销原变更登记。
    第三十七条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
    本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
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    公司章程
    份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
    律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向
    人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
    求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
    难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
    法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
    前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十八条       董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
    损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十九条       公司股东承担下列义务:
    (一)   遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)   依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)   除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)   不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
    地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
    偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
    司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)   法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第四十条         持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
    押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十一条       公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
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    公司章程
    利益和公司其他股东的利益。违反规定,给公司和公司其他股东造成损失的,应当
    承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
    格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
    金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损
    害公司和其他股东的利益。
    第二节    股东大会的一般规定
    第四十二条        股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)   决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)   选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
    事项;
    (三)   审议批准董事会的报告;
    (四)   审议批准监事会的报告;
    (五)   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)   对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)   对发行公司债券作出决议;
    (九)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)   修改本章程;
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二) 审议批准章程第四十三条规定的担保事项;
    (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司经审计的总资产 30%
    的事项;
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    公司章程
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五) 审议批准股权激励计划;
    (十六) 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上,且占公司经审
    计的净资产 5%以上的关联交易;
    (十七) 审议批准投资金额在公司经审计的总资产 30%以上的向其他企业投资事
    项;
    (十八) 审议批准单项超过公司经审计的净资产 10%,或累计超过公司经审计的净
    资产 50%的借款和委托理财事项;
    (十九) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
    其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
    使。
    第四十三条        公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司经审计的净
    资产 50%以后提供的任何担保;
    (二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司经审计的总资产 30%以后提供的任
    何担保;
    (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四) 单笔担保额超过公司经审计的净资产 10%的担保;
    (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    公司的反担保行为比照担保行为的规定执行。
    第四十四条        股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
    年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十五条        有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
    时股东大会:
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    公司章程
    (一)   董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数时;
    (二)   公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)   董事会认为必要时;
    (五)   监事会提议召开时;
    (六)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    临时股东大会仅能对会议通知中列明的事项作出决议。
    第四十六条     公司股东大会的会议地点原则上为公司住所,会议形式原则上
    为全体股东到场参加会议,公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
    供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东大会需要对审议事项以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证监会、
    深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执
    行。
    第四十七条     公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
    告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节    股东大会的召集
    第四十八条     董事会有权以自己的名义提议召开股东大会。董事会召集股东
    大会,应当通过相应的董事会决议,并在董事会决议通过之日起 2 日内公告召开股
    东大会的通知。
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    公司章程
    第四十九条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
    求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
    收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
    东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    第五十条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
    式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
    10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
    东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
    为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十一条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
    召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
    法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
    书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
    股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
    独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
    应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
    知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
    会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十二条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
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    公司章程
    同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
    会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十三条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
    应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十四条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
    承担。
    第四节    股东大会的提案与通知
    第五十五条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
    议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十六条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
    司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
    临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
    知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知
    中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得
    进行表决并作出决议。
    第五十七条    召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
    临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,
    不包括会议召开当日。
    第五十八条    股东大会的通知包括以下内容:
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    公司章程
    (一)   会议的时间、地点和会议期限;
    (二)   提交会议审议的事项和提案;
    (三)   以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
    人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东;
    (四)   有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔
    不得多于 7 个工作日;
    (五)   会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
    讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时将同时披露独立董事的
    意见及理由。
    第五十九条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充
    分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三) 披露持有本公司股份数量;
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
    提出。
    第六十条       发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
    股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
    原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第五节      股东大会的召开
    第六十一条     股东大会的召集人及公司应采取必要措施,保证股东大会的正
    常秩序,除参加会议的股东或股东代表、本章程规定应出席或列席的人员及召集人
    邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
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    公司章程
    侵犯股东合法权益的行为,公司或召集人应采取措施加以制止并及时报告有关部门
    查处。
    第六十二条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
    大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十三条      个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
    其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有
    效身份证件、自然人股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
    出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
    代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
    具的书面授权委托书。
    第六十四条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
    内容:
    (一)   代理人的姓名;
    (二)   是否具有表决权;
    (三)   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)   委托书签发日期和有效期限;
    (五)   委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十五条      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
    按自己的意思表决。
    第六十六条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
    权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票
    代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
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    公司章程
    为代表出席公司的股东大会。
    第六十七条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
    参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
    的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十八条    召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
    名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有的
    表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的
    表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十九条    股东大会召开时,除事先已经以书面方式向会议召集人提出请
    假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人
    员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在
    股东大会上接受质询的,除确有正当、合理理由外,不得请假。
    第七十条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
    由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同
    推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
    不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《洛阳隆华传热科技股份有限公司
    股东大会议事规则》的规定使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表
    决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十一条    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
    程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
    形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
    内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
    批准。
    第七十二条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
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    公司章程
    向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十三条       董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建
    议作出解释和说明。
    第七十四条       会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
    数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
    的股份总数以会议登记为准。
    第七十五条       股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载
    以下内容:
    (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)   会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
    员姓名;
    (三)   出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
    数的比例;
    (四)   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)   律师及计票人、监票人姓名;
    (七)   本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十六条       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席和列席
    会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
    签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
    式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
    第七十七条       召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
    因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施
    尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向
    公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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    公司章程
    第六节   股东大会的表决和决议
    第七十八条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
    表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
    表决权的 2/3 以上通过。
    第七十九条     除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议
    通过以外的其他事项,由股东大会以普通决议通过。
    第八十条       下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)   公司增加或者减少注册资本;
    (二)   公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)   本章程的修改;
    (四)   公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
    总资产 30%的;
    (五)   股权激励计划;
    (六)   法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
    产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十一条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
    使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会股东所持
    有的有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十二条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
    表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
    当充分披露非关联股东的表决情况。
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    公司章程
    第八十三条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
    途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
    供便利。
    根据法律、法规、部门规章或证券交易所的规定,股东大会表决相关事项时必
    须在进行现场投票的同时,向股东提供网络投票平台的,公司应当在股东大会召开
    前办理相应的申请手续。
    第八十四条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
    公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
    务的管理交予该人负责的合同。
    第八十五条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决;但由
    职工代表担任的董事或监事由公司职工民主选举产生。
    公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以
    上的股东可以提出董事、监事候选人;公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独
    或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照
    法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。
    公司股东提出的每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数,公
    司股东提出监事候选人的每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东
    代表担任的监事人数,否则该提案视为无效。
    提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料,
    由董事会、监事会对提案进行审核后,对于符合法律、行政法规和公司章程规定的
    提案,应进行公告并提交股东大会审议;对于不符合法律、行政法规和公司章程规
    定的提案,不提交股东大会审议,但应在当次股东大会上予以解释和说明。
    股东大会对选举两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监
    事)的议案进行表决时,应采取累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
    董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
    股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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    公司章程
    实施累积投票制时:
    (一)   会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的
    选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
    (二)   董事会或者监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的
    选票。该选票应当标明:会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓
    名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
    第八十六条    每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过
    其拥有董事(独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股
    东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每
    名董事(独立董事、监事)后表明其所作用的投票权数。如果选票上该股东使用的
    投票总数超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效;如果选票上该股东使
    用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。
    第八十七条    董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最
    后的当选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会
    所持投票权总数的半数。如董事、监事候选人的得票少于出席股东大会所持投票权
    总数的二分之一的,且由于本条规定导致的董事、监事人数少于应当选人数时,公
    司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。
    第八十八条    对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超
    出董事(独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独
    立董事、监事)候选人进行再次投票选举。
    第八十九条    除累积投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一
    事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
    导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第九十条      股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
    应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第九十一条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
    一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    22
    公司章程
    第九十二条    股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十三条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
    和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
    监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
    验自己的投票结果。
    第九十四条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
    应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
    过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、
    计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十五条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
    一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
    利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十六条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
    投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
    会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人
    应当立即组织点票。
    第九十七条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
    代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
    式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十八条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
    应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十九条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非相关决议中另
    23
    公司章程
    有明确说明,股东大会决议通过之日为该董事、监事的就任之日。
    第一百条          股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
    司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五章        董事会
    第一节     董事
    第一百零一条 公司董事为自然人,但有下列情形之一的,不能担任公司的董
    事:
    (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)   因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
    判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
    逾 5 年;
    (三)   担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
    产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)   担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
    有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)   被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)   法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
    现本条情形的,公司应当解除其职务。
    第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连
    选连任,但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不
    得无故解除其职务。
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    公司章程
    存在以下情形的,股东大会有权解除董事的职务:
    (1) 擅自离职,给公司造成损失的;
    (2) 因患有重病或长期患病,无法正常履行董事职权的;
    (3) 在与公司有利害关系的其他企业担任主要职务,未向公司进行说明的;
    (4) 出现其他不能胜任董事职务的情形。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
    及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
    和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
    理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事,董事会中的职工代表由公司职
    工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
    第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
    义务:
    (一)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)   不得挪用公司资金;
    (三)   不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)   不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
    他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)   不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
    交易;
    (六)   未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
    的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)   不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    25
    公司章程
    (八)   不得擅自披露公司秘密;
    (九)   不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
    担赔偿责任。
    第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
    义务:
    (一)   应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
    国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
    执照规定的业务范围;
    (二)   应公平对待所有股东;
    (三)   及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司各项商务、财物报告和公
    共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况
    和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告
    公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关
    问题和情况为由推卸责任;
    (四)   应当对公司财务报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
    确、完整;
    (五)   应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
    权;
    (六)   原则上董事应亲自出席董事会议,以合理、谨慎的态度勤勉行事,并对所
    议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎的选择
    受托人;
    (七)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
    议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    26
    公司章程
    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
    书面辞职报告,独立董事辞职,书面辞职报告中还应对任何与其辞职有关或其认为
    有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会应在 2 日内披露有关情
    况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
    原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。如因
    独立董事辞职导致公司董事会中在任独立董事人数占董事会成员总数的比例低于三
    分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
    其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务,在任期结束后并不当然解除,在
    任期结束后的 1 年之内仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义
    务,直至此商业秘密成为公开信息之日终止,董事的保密义务不因其离职而终止。
    第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
    名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
    该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
    的规定,给公司造成损失或擅自离职造成公司损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    第二节     董事会
    第一百一十一条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十二条   董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独
    立董事 3 名。
    第一百一十三条   董事会行使下列职权:
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    公司章程
    (一)   召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)   执行股东大会的决议;
    (三)   决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
    式的方案;
    (八)   在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)   决定公司内部管理机构的设置;
    (十)   聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
    聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
    事项;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    (十二) 制订本章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六) 审议批准本章程第四十三条以外的其他对外担保事项;
    (十七) 审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不满 1000 万
    元的,且占公司经审计净资产 0.5%以上、不满 5%(以金额低者为准)的
    关联交易;
    (十八) 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不满 1000 万
    28
    公司章程
    元的,且占公司经审计净资产 0.5%以上、不满 5%的(以金额低者为准)
    的关联交易;
    (十九) 审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资产在
    公司经审计的总资产 5%以上,30%以下的事项;
    (二十) 审议批准投资金额不满公司经审计的总资产 30%的向其他企业投资事项;
    (二十一)    审议批准单项金额在公司经审计净资产 5%以上,10%以下,或每年
    累计金额在公司经审计净资产 20%以上,50%以下的借款和委托理财事项;
    (二十二)    法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百一十四条        独立董事还可以行使下列职权:
    (一)   公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于上市公司经审计净资产值
    0.5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出
    判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    (二)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)   根据本章程的规定向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)   根据本章程的规定提议召开临时董事会;
    (五)   独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,
    相关费用由公司承担;
    (六)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    其中,独立董事行使第(五)职权,需全体独立董事一致同意,其余职权需经
    半数以上独立董事同意。
    第一百一十五条        每名独立董事应当根据法律、行政法规、部门规章、证券交
    易所规则的规定,对公司的重大事项发表独立意见。
    对每一项重大事项,独立董事应当以书面方式发表以下几类独立意见之一:同
    意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时,可各自发表独立意见,董事会及
    29
    公司章程
    董事会秘书应将各独立董事的意见分别记录在案并保存,并在 2 日内通知全体股东。
    第一百一十六条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
    准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十七条    董事会负责拟定董事会议事规则,报股东大会审议通过以确
    保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,
    董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百一十八条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
    担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专
    家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    第一百一十九条    董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
    核委员会等专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委
    员会的议事规则由董事会制定。
    各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、
    咨询意见。
    第一百二十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百二十一条    董事长行使下列职权:
    (一)   主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)   督促、检查董事会决议的执行;
    (三)   签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)   签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)   行使法定代表人的职权;
    (六)   在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
    规定和利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)   董事会授予的其他职权。
    第一百二十二条    副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
    30
    公司章程
    职务的,由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
    以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十三条       董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年至少召开
    两次定期会议。定期会议由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
    监事。
    第一百二十四条       代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、监事
    会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
    董事会会议。
    第一百二十五条       董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以书面、
    电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
    第一百二十六条       董事会会议通知包括以下内容:
    (一)   会议日期和地点;
    (二)   会议期限;
    (三)   事由及议题;
    (四)   发出通知的日期。
    第一百二十七条       董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
    议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。
    董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意
    见的,均视为选择弃权。
    第一百二十八条       董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议
    行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
    系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
    董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    31
    公司章程
    第一百二十九条      董事会会议以现场召开为原则。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、
    传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
    行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
    规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加
    会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。该次董事会会议应当以以传真或邮
    件方式进行表决并作出决议,并由参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的
    决议。
    第一百三十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
    委托其他董事代为出席,其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中
    应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
    亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百三十一条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
    的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
    第一百三十二条      董事会会议记录包括以下内容:
    (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)   会议议程;
    (四)   董事发言要点;
    (五)   每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
    数)。
    32
    公司章程
    第六章     总经理及其他高级管理人员
    第一百三十三条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百三十四条     本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人
    员。
    本章程关于董事忠实义务的全部规定和关于勤勉义务第(四)~(六)的规定,
    同时适用于高级管理人员。
    第一百三十五条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
    的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十六条     总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
    第一百三十七条     总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)   主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
    作;
    (二)   组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)   拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)   拟订公司的基本管理制度;
    (五)   制定公司的具体规章;
    (六)   提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)   决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)   审议批准本章程规定由股东大会、董事会审批以外的其他关联交易;
    (九)   审议批准本章程规定由股东大会、董事会审批以外在一年内正常生产、经
    营活动之外的购买、出售重大资产的事项;
    (十)   审议批准本章程规定由股东大会、董事会审批以外的其他借款和委托理财
    33
    公司章程
    事项;
    (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。
    第一百三十八条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百三十九条     总经理工作细则包括下列内容:
    (一)   总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)   总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)   总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监
    事会的报告制度;
    (四)   董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
    程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十一条     公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。
    副总经理可以在任期届满以前提出辞职。
    副总经理协助总经理工作。
    第一百四十二条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
    备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百四十三条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
    章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七章         监事会
    第一节       监事
    第一百四十四条     本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
    34
    公司章程
    董事、总经理、其他高级管理人员不得兼任监事。
    上述人员的配偶及其直系亲属亦不得担任监事。
    第一百四十五条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
    务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十六条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    监事可以在任职届满前辞职,监事辞职的规定比照董事辞职的规定执行。
    第一百四十七条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
    会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
    规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百四十八条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十九条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
    者建议。
    第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
    应当承担赔偿责任。
    第一百五十一条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
    程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节        监事会
    第一百五十二条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,
    由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
    履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
    会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中由职工代表担任的
    监事应不低于三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
    者其他形式民主选举产生。
    第一百五十三条    监事会拟定监事会议事规则,由股东大会审议通过后实施。
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    公司章程
    第一百五十四条        监事会行使下列职权:
    (一)   对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)   检查公司财务;
    (三)   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
    法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)   当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
    员予以纠正;
    (五)   提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
    东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)   向股东大会提出提案;
    (七)   依照《公司法》第一百五十二条及本章程的规定,对董事、高级管理人员
    提起诉讼;
    (八)   发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
    律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百五十五条        监事会每 6 个月至少召开一次会议。
    有下列情形之一的,可以召开临时监事会会议:
    (一)   任何监事提议召开时;
    (二)   股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规
    定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
    (三)   董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
    造成恶劣影响时;
    (四)   公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
    第一百五十六条        监事会通过决议,应当经半数以上监事表决通过。监事会进
    行表决,实行一人一票。
    36
    公司章程
    第一百五十七条         监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
    决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百五十八条       监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
    事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
    记录作为公司档案保存 10 年。
    第一百五十九条       监事会会议通知包括以下内容:
    (一)   举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)   事由及议题;
    (三)   发出通知的日期。
    第八章        财务会计制度、利润分配和审计
    第一节    财务会计制度
    第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
    财务会计制度。
    第一百六十一条       公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
    券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
    中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3
    个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
    度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十二条       公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,
    不以任何个人名义开立账户存储。
    37
    公司章程
    第一百六十三条    公司分配当年税后利润时,应当提取税后利润的 10%列入公
    司法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可
    以不再提取。
    公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
    盈余公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定盈余公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
    润中提取任意盈余公积金。
    公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后所余税后利润,按照
    股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分
    配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十四条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
    转为增加公司注册资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    法定盈余公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注
    册资本的 25%。
    第一百六十五条    公司实施利润积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资
    回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润
    分配,应当遵循以下规定:
    (一)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,利润分
    配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (二)公司原则上应每年至少进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的
    盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
    公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会
    批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意
    38
    公司章程
    见。
    (三)每连续三年以现金方式累计分配的利润不应少于连续三年实现的年均可
    分配利润的30%,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
    (四)公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自自身经营状况
    发生较大变化而需要调整分红政策时,应首先经独立董事同意并发表明确独立意见,
    然后分别提交董事会和监事会审议;在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审
    议批准;如果调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
    券交易所的有关规定。
    对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,应
    征询监事会的意见,并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途,
    独立董事应当对此发表独立意见。
    (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
    利,以偿还其占用的资金。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2
    个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第二节    内部审计
    第一百六十六条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
    支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十七条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
    实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节   会计师事务所的聘任
    第一百六十八条     公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所
    39
    公司章程
    进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续
    聘。
    第一百六十九条       公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
    股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
    会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十一条       会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十二条       公司决定解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 30
    日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允
    许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第九章      通知
    第一百七十三条       公司的通知以下列形式发出:
    (一)   以专人送出;
    (二)   以信函邮件方式送出;
    (三)   以公告方式进行;
    (四)   以传真方式送出;
    (五)   以电子邮件方式送出;
    (六)   以电话方式送出;
    (七)   本章程规定的其他形式。
    第一百七十四条       公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
    相关人员收到通知。
    第一百七十五条       公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送出。
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    公司章程
    第一百七十六条   公司召开董事会的会议通知,以专人送出书面通知、传真、
    电子邮件或电话的方式送出。
    第一百七十七条   公司召开监事会的会议通知,以专人送出书面通知、传真、
    电子邮件或电话的方式送出。
    第一百七十八条   公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
    期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签
    收日期为送达日期;以信函邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
    期;以传真送出的,以发出传真之日起第一个工作日为送达日期;以电子邮件送出
    的,以发出电子邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送
    达。
    第一百七十九条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
    等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第一百八十条 公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
    体;指定深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
    第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节   合并、分立、增资和减资
    第一百八十一条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
    立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十二条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
    表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
    在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
    通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十三条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
    41
    公司章程
    或者新设的公司承继。
    第一百八十四条     公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
    10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的信息披露报纸上公告。
    第一百八十五条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
    司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十六条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
    单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
    本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
    知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
    第一百八十七条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
    登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
    应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节   解散和清算
    第一百八十八条     公司因下列原因解散:
    (一)   本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)   股东大会决议解散;
    (三)   因公司合并或者分立需要解散;
    (四)   依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)   公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
    42
    公司章程
    其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人
    民法院解散公司。
    第一百八十九条     公司出现本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通
    过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
    通过。
    第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
    项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开
    始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
    的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十一条     清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)   清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)   通知、公告债权人;
    (三)   处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)   清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)   清理债权、债务;
    (六)   处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)   代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十二条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
    在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未
    接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
    债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十三条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
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    公司章程
    当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
    纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
    款规定清偿前,不得分配给股东。
    第一百九十四条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
    现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十五条    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
    者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十六条    清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
    责任。
    第一百九十七条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
    清算。
    第十一章        修改章程
    第一百九十八条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
    律、行政法规的强制性规定相抵触;
    (二) 章程的规定与中国证监会在后颁布的部门规章或证券交易所在后颁布的规
    则的强制性要求不一致;
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    公司章程
    (三) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (四) 股东大会决定修改章程。
    出现本条第一款第(一)、(二)项所述情形的,自该强制性规定或要求生效之
    日起,即使本章程未完成修改,仍应当按该强制性规定或要求执行。
    第一百九十九条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
    报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
    见修改本章程。
    第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
    告。
    第十二章       附则
    第二百零二条 释义
    (一)   控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份
    的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
    会的决议产生重大影响的股东。
    (二)   实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
    排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)   关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
    与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
    其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
    关系。
    第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
    程的规定相抵触。
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    公司章程
    第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
    有歧义时,以在洛阳市工商行政管理局最近一次备案登记的中文版章程为准。
    第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以
    外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
    第二百零六条 本章程所称的“经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指
    公司最近一期经审计的合并会计报表的净资产或总资产的绝对值。
    第二百零七条 除本章程另有说明外,关于董事的规定同样适用于独立董事。
    第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
    议事规则。
    第二百一十条 本章程自公司公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起施
    行。
    洛阳隆华传热科技股份有限公司
    二〇一二年二月
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