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2020年01月24日 星期五

高鸿股份(000851)公告正文

高鸿股份:公司章程修正案

公告日期:2012-03-20

    大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
    公司章程修正案
    一、删除《公司章程》中无效条款
    1.根据原公司章程第二十四条已经对何种情形下公司可回购股
    票及购回本公司股票后如何处理作出了规定。第二十六条又对回购后
    如何处理进行了规定,且规定不够准确。删除原公司章程第二十六条
    “公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部份股
    份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”
    2.鉴于《上市公司股东大会规范意见》已失效。根据《上市公司
    股东大会规则》删除如下条款:
    第五十二条“董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召
    开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同
    意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同
    意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟”。
    第五十三条 “董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公
    司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意
    见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召
    开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证
    监会派出机构和深圳证券交易所。”
    第六十六条 “监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当
    按照下列程序办理:
    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会
    召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,
    应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
    (二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会
    议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的
    地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行
    召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的
    程序相同。
    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并
    举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费
    用。”
    第七十一条 “会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中
    未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十
    天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十天的间隔期。”
    第七十三条“对于第七十二条所述的年度股东大会临时提案,董
    事会按以下原则对提案进行审核:
    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项
    与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股
    东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,
    不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表
    决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
    如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同
    意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决
    定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
    第七十四条“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应
    当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、
    资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
    行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大
    会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾
    问报告。”
    第七十五条“董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股
    东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公
    司未来的影响。”
    第七十九条“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
    则,按照本章程第七十条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审
    查。”
    第八十条“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当
    在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在
    股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”
    第八十一条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
    会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十六条的规定程序
    要求召集临时股东大会。”
    3.根据中国证监会《上市公司章程指引》删除如下条款:
    第二百零八条“如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东
    大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。”
    第二百零九条“会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委
    任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批
    准。”
    二、根据现行的法律法规对《公司章程》做出的修改情况
    1.根据中国证监会《上市公司章程指引》对《公司章程》作出
    如下修改:
    (1)原第四十九条为“单独或者合并持有公司有表决权总数百
    分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会可以提议董事会
    召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法
    律、法规和《公司章程》的规定。”
    修改为第四十八条:“独立董事、单独或者合并持有公司表决权
    总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会有权提议
    董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东或者监事会应当保证
    提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”
    (2)增加第四十九条:“独立董事有权向董事会提议召开临时
    股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根
    据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
    或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
    内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
    说明理由并公告。”
    (3)原公司章程第五十条为“董事会在收到监事会的书面提议
    后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程
    相关条款的规定。”
    修改为第五十条“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
    并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
    本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
    东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
    内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
    的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
    作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
    责,监事会可以自行召集和主持。”
    (4)原公司章程第五十一条为“对于提议股东要求召开股东大
    会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否
    召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈
    给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。”
    修改为第五十一条 “单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
    有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
    出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
    10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
    日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
    关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作
    出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
    提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开
    股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
    和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
    的股东可以自行召集和主持。”
    (5)原公司章程第二百一十九条为“公司选定中国证监会指定
    披露上市公司信息的媒体为公司披露公告的报刊”。
    修改为:第二百零七条“公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
    (http://www.cninfo.com.cn/)作为公司披露信息的媒体。
    2.鉴于《上市公司股东大会规范意见》已失效,根据现行的《上
    市公司股东大会规则》对如下条款进行修订:
    (1)原公司章程第五十四条为“提议股东决定自行召开临时股
    东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构
    和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内
    容应当符合以下规定:(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议
    股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;(二)会
    议地点应当为公司所在地。”
    修改为:第五十二条“监事会或股东决定自行召集股东大会的,
    须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
    易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
    所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
    (2)原公司章程第五十五条为“对于提议股东决定自行召开的
    临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保
    证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序
    应当符合以下规定:(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须
    出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长
    因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持;(二)董事会应当聘
    请律师,按照本章程第四十七条的规定,出具法律意见;(三)召开
    程序应当符合本章程相关条款的规定。”
    修改为:第五十三条“对于监事会或股东自行召集的股东大会,
    董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
    册。会议所必需的费用由本公司承担。”
    (3)原公司章程第五十六条为“临时股东大会只对召开股东大
    会的通知中列明的事项作出决议,不得对通知中未列明的事项进行表
    决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第四
    十六条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个
    新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。”
    修改为:第五十四条 “股东大会只对召开股东大会的通知中列
    明的事项作出决议,不得对通知中未列明的事项进行表决。任何变更
    都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。”
    (4)原公司章程第六十七条第一款为“董事会发布召开股东大
    会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开
    股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通
    知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”
    修改为:第六十四条 “召集人发布召开股东大会的通知后,无
    正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不
    应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
    少2个工作日公告并说明原因。”
    (5)原公司章程第七十二条为“年度股东大会,单独持有或者
    合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东或者监事会可
    以提出临时提案。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些
    事项是属于本章程第四十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召
    开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前
    十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本
    次年度股东大会提出新的分配提案。
    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会
    公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”
    修改为:第六十八条“公司召开股东大会,董事会、监事会以及
    单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
    10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
    日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
    修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,
    股东大会不得进行表决并作出决议。”
    (6)原公司章程第八十八条第二款为“董事、监事候选人由上
    届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百
    分之一以上股东提名。”
    修改为:第七十八条第二款 “董事、监事候选人由上届董事会、
    监事会提名或由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。”
    3. 根据《深圳证券交易所主板上市公司的规范运作指引》修订
    如下条款:
    (1)原公司章程第八十六条为“下列事项经全体股东大会表决
    通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,
    方可实施或提出申请:
    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份
    性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有
    实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账
    面净值溢价达到或超过20%的;
    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;
    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司股东大会审议以上事项时,应当向股东提供网络形式的投票
    平台。”
    修改为:第七十六条“公司股东大会审议下列事项之一的,公司
    应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:
    (一)证券发行;
    (二)重大资产重组;
    (三)股权激励;
    (四)股份回购;
    (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
    交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子
    公司的担保);
    (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
    (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
    会计估计变更;
    (九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金;
    (十)投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公
    司章程应当进行网络投票的证券投资;
    (十一)股权分置改革方案;
    (十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;
    (十三)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。”
    3.根据现行的《深圳证券交易所股票上市规则》对如下条款作出
    修订:
    (1)公司原章程第一百三十七条第一款为“董事会有权决定单项
    运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、
    对外投资(指股权性投资)、风险投资(指证券、期货、房地产投资,
    不含委托理财)、固定资产构建和资产抵押事项。超过上述权限的应
    提交股东大会审议。”
    修改为:第一百二十七条 第一款“董事会有权决定单项运用资金
    不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资
    (指股权性投资)、风险投资(指证券、期货、房地产投资,不含委
    托理财)、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。”
    (2)原公司章程第一百四十条第二款为“占公司上一会计年度末
    净资产 10%以内的对外担保,应当取得董事会全体成员三分之二以
    上通过;对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以
    上通过后,报经股东大会批准,同时应该遵守以下规定:
    1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、
    任何非法人单位或个人提供担保;
    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
    资产值的 50%;
    3、公司对被担保对象的资信进行充分了解,对信誉度高又有偿债
    能力的企业方可提供担保;对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以
    上签署同意或经股东大会批准方可实施;不得直接或间接为资产负债
    率超过 70%的被担保对象提供债务担保;
    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,并且反担保的提供方
    应当具有实际承担能力;
    5、公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
    章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按
    规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;
    6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情
    况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”
    修改为:第一百三十条第二款“董事会审议担保事项时,应经出
    席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外提供担保事项属于
    下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
    (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担
    保;
    (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司
    最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
    的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
    的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (六)法律法规或公司章程规定的其他情形。
    公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何
    非法人单位或个人提供担保。”
    4.根据现行《公司法》对如下条款作出修订:
    (1)原公司章程第一百八十九条为“监事会每年至少召开一次会
    议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。”
    修改为:第一百七十九条 “监事会每六个月至少召开一次会议。
    定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。”
    (2)原公司章程第一百九十九条 “公司交纳所得税后的利润,
    按下列顺序分配:
    (一)弥补上一年度的亏损;
    (二)提取法定公积金百分之十;
    (三)提取法定公益金5%至10%;
    (四)提取任意公积金;
    (五)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可
    以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股
    东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之
    前向股东分配利润。”
    修改为:第一百八十九条“公司交纳所得税后的利润,按下列顺
    序分配:
    (一)弥补上一年度的亏损;
    (二)提取法定公积金百分之十;
    (三)提取任意公积金;
    (四)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可
    以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决
    定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
    润。”
    大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
    2012 年 3 月 19 日