新闻源 财富源

2019年10月18日 星期五

融捷股份(002192)公告正文

路翔股份:关于修改公司章程的公告

公告日期:2012-03-20

    路翔股份有限公司公告(2012)
    证券代码:002192             证券简称:路翔股份            公告编号:2012-013
    路翔股份有限公司关于修改公司章程的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中
    的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    经路翔股份有限公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于修改公司章
    程的议案》,同意对公司章程进行修订,并提交股东大会审议。章程修正如下:
    1、第十一条原文为:
    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
    人。
    现拟修改为:
    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
    人、内审负责人。
    2、第四十五条原文为:
    公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并
    公告:
    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    现拟修改为:
    公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并
    公告:
    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    法律意见书应由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事
    1
    路翔股份有限公司公告(2012)
    务所印章并签署日期。
    3、第五十五条原文为:
    ……
    股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他
    方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
    于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
    9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
    确认,不得变更。
    现拟修改为:
    ……
    股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他
    方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
    于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
    9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会提供
    网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
    确认,不得变更。
    4、第七十七条原文为:
    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
    (四)公司章程的修改;
    (五)股权激励计划;
    (六)回购本公司股票;
    (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
    审计总资产百分之三十的;
    (八)法律 、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司
    2
    路翔股份有限公司公告(2012)
    产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现拟修改为:
    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)证券发行(含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配
    售股份及发行其他金融工具等);
    (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
    (四)公司章程的修改;
    (五)股权激励计划;
    (六)回购本公司股票;
    (七)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
    达到或超过百分之二十的;
    (八)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
    审计总资产百分之三十的;
    (九)法律 、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司
    产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    5、第八十条原文为:
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
    供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网
    投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
    溢价达到或超过百分之二十的;
    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
    计的资产总额百分之三十的;
    (三)股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务;
    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大
    3
    路翔股份有限公司公告(2012)
    会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
    现拟修改为:
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
    供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网
    投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)证券发行(含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配
    售股份及发行其他金融工具等);
    (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
    达到或超过百分之二十的;
    (三)股权激励;
    (四)股份回购;
    (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含
    日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
    计的资产总额百分之三十的;
    (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
    (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
    变更;
    (十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;
    (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
    (十二)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大
    会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
    6、第八十二条原文为:
    ……
    股东大会选举两名及以上的董事或监事时实行累积投票制度。……
    4
    路翔股份有限公司公告(2012)
    现拟修改为:
    ……
    股东大会选举两名及以上的董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累
    积投票制选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。……
    7、第八十三条原文为:
    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
    提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
    大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    现拟修改为:
    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
    提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东大会上不得
    对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
    止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    8、第一百零六条原文为:董事会由九名董事组成。
    现拟修改为:董事会由七名董事组成。
    9、在第一百零九条后增加一条,内容如下:
    第一百一十条 董事会下设专门委员会,各专门委员会对董事会负责并报告
    工作。董事会可根据实际情况授予各专门委员会在董事会闭会期间行使部分权
    限,各专门委员会的权限不能超越董事会权限。
    各专门委员会委员由董事会任命,各专门委员会议事规则由董事会负责制订
    并批准;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决
    定。董事会应设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。
    专门委员会委员全部由董事组成,委员会成员不少于三名董事组成。其中审计委
    员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计
    委员会的召集人应为会计专业人士。
    审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督
    公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)
    审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
    5
    路翔股份有限公司公告(2012)
    薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,
    进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并
    提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和
    经理人选进行审查并提出建议。
    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
    提出建议。
    10、第一百二十四条原文为:
    公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。公司可设副总经理,由董事会
    聘任或者解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    现拟修改为:
    第一百二十五条   公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。公司可设副
    总经理,由董事会聘任或者解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、内审负责人为公司高级
    管理人员。
    11、因增加条款,从原第一百一十条开始,所有条目号顺延。
    特此公告。
    路翔股份有限公司董事会
    2012 年 3 月 18 日
    6