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2019年09月23日 星期一

中信银行(601998)公告正文

中信银行:公司章程(2011年12月)

公告日期:2011-12-28

    中信银行股份有限公司
    章 程
    (根据 2010 年 9 月 30 日召开的 2010 年第三次临时股东大会、2010 年第一次 A 股类
    别股东大会及 2010 年第一次 H 股类别股东大会有关授权,经 2011 年 8 月 29 日第二
    届董事会第二十三次会议通过,由 2011 年 12 月 6 日银监复〔2011〕546 号文核准)
    目           录
    第一章        总     则 ............................................................................................................... 4
    第二章        经营宗旨和范围 ............................................................................................... 6
    第三章        股份和注册资本 ............................................................................................... 6
    第一节        股份发行 ..................................................................................................... 6
    第二节        股份增减和回购 ......................................................................................... 8
    第三节        股份转让 ................................................................................................... 11
    第四章        购买本行股份的财务资助 ............................................................................. 13
    第五章        股票与股东名册 ............................................................................................. 14
    第六章        股东和股东大会 ............................................................................................. 17
    第一节        股东 ......................................................................................................................... 17
    第二节        股东大会 ................................................................................................... 22
    第三节        股东大会决议 ........................................................................................... 32
    第七章        类别股东表决的特别程序 ............................................................................. 36
    第八章        董事和董事会 ................................................................................................. 39
    第一节        董事 ........................................................................................................... 39
    第二节        独立董事 ................................................................................................... 42
    第三节        董事会 ....................................................................................................... 47
    第四节        董事会秘书 ............................................................................................... 52
    第九章        行长和其他高级管理人员 ............................................................................. 53
    第十章        监事和监事会 ................................................................................................. 55
    第一节        监事 ........................................................................................................... 55
    第二节        外部监事 ................................................................................................... 57
    第三节        监事会 ....................................................................................................... 58
    第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 ......... 61
    第十二章 财务会计制度、利润分配 ............................................................................. 68
    第十三章 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 72
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    第十四章 信息披露 ......................................................................................................... 74
    第十五章 劳动人事管理 ................................................................................................. 74
    第十六章 合并、分立、破产、解散与清算 ................................................................. 75
    第十七章 通知 ................................................................................................................. 79
    第十八章 章程修订 ......................................................................................................... 79
    第十九章 涉及境外上市股份股东争议的解决 ............................................................. 80
    第二十章 附则 ................................................................................................................. 81
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    中信银行股份有限公司
    章    程
    第一章    总   则
    第一条      为维护中信银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东的合法权益,
    规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
    《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》
    (以下简称“《商业银行法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
    别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必
    备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)及其他有关法律、行
    政法规和规章,制定本章程。
    第二条      本行原系经国务院办公厅以国办函[1987]14 号文及中国人民银行以
    银发[1987]75 号文批准于 1987 年 4 月 20 日设立的国营综合性银行。本行已经中国银
    行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)银监复[2006]455 号文批准由原中信银
    行整体改建为股份有限公司,并承继原中信银行全部资产、负债和业务。本行于 2006
    年 12 月 31 日在国家工商行政管理总局变更注册登记,换领企业法人营业执照。本行
    营业执照号码为 1000001000600。
    本行发起人为:中国中信集团公司,中信国际金融控股有限公司(以下简称“中
    信国金”)。
    第三条      本行注册名称:中信银行股份有限公司
    简称:中信银行
    英文名称:CHINA CITIC BANK CORPORATION LIMITED
    英文简称:CNCB
    第四条      本行住所:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座
    邮政编码:100027
    电话:(86)10 65558000
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    传真:(86)10 65550809
    第五条       本行为永久存续的股份有限公司。
    第六条       董事长为本行的法定代表人。
    第七条       本章程经国务院授权的审批机构核准后,于本行首次公开发行股票并
    挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,本行原章程自动失效。
    自本章程生效之日起,本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、
    股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
    第八条       本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均
    有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
    股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本
    章程起诉本行其他股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高
    级管理人员。
    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
    第九条       本行全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为限对本行承担责
    任,本行以全部资产对本行的债务承担责任。
    第十条       根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构批准,本行可依照
    法律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分
    行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构,除子银行(子公司)外,上述机构不
    具有独立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管理,其民事责
    任由本行承担。
    第十一条     在法律法规许可的范围内,本行可以向其他有限责任公司、股份有限
    公司等法人机构投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
    第十二条     本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、行长助理、董事会秘
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    书及本章程规定的其他管理人员。
    第二章     经营宗旨和范围
    第十三条 本行的经营宗旨:恪守信用、合法经营,为客户提供优质、高效的金
    融服务,实现股东利益最大化,促进国家经济发展和社会繁荣稳定。
    第十四条    经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准,并经公司登记机关核
    准,本行的经营范围为:
    (一) 吸收公众存款;
    (二) 发放短期、中期和长期贷款;
    (三) 办理国内外结算;
    (四) 办理票据承兑与贴现;
    (五) 发行金融债券;
    (六) 代理发行、代理兑付、承销政府债券;
    (七) 买卖政府债券、金融债券;
    (八) 从事同行业拆借;
    (九) 买卖、代理买卖外汇;
    (十) 从事银行卡业务;
    (十一)提供信用证服务及担保;
    (十二)代理收付款;
    (十三)提供保管箱服务;
    (十四)结汇、售汇业务;
    (十五)经国务院银行业监管机构等监管机构批准的其他业务。
    第三章     股份和注册资本
    第一节       股份发行
    第十五条    本行设置普通股;根据需要,经国务院授权的审批部门核准,可以设
    置其他种类的股份。本行的股份采取股票的形式。
    第十六条    本行发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。
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    第十七条    经国务院授权的审批部门核准,本行可以向境内投资人和境外投资人
    发行股票。
    前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别
    行政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外
    的中华人民共和国境内的投资人。
    第十八条    本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向
    境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内
    上市内资股,外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。
    前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向本行缴付股款的人
    民币以外的其它国家或者地区的法定货币。
    经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一类别股份,统称为
    境内上市股份;经国务院授权的部门核准在境外证券交易所交易的股份为同一类别股
    份,统称为境外上市股份。
    第十九条          经国务院授权的审批部门批准,本行可以发行的普通股总数为
    46,787,327,034 股。
    本行改建为股份有限公司时向发起人发行 31,113,111,400 股,占本行可发行的普
    通股总数的 66.50%。
    本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下:
    中国中信集团公司:出资额为人民币26,394,202,200元,折合股份为26,394,202,200
    股,占本行发起设立时总股数的84.83%,占本行可发行的普通股总数的56.41%。
    中信国金:出资额为人民币 4,718,909,200 元,折合股份为 4,718,909,200 股,占
    本行发起设立时总股数的 15.17%,占本行可发行的普通股总数的 10.09%。
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    第二十条      本行改建为股份有限公司后发行普通股 7,920,232,654 股,包括
    5,618,300,000 股的境外上市股份,占当时本行可发行的普通股总数的 14.39%,以
    及向社会公众发行的 2,301,932,654 股的境内上市股份,占当时本行可发行的普通股
    总数的 5.90%。
    本行 2011 年配股发行普通股 7,753,982,980 股,包括 5,273,622,484 股的境内上市
    股份和 2,480,360,496 股的境外上市股份。
    本行经前款所述配股股份发行后的股本结构为:普通股 46,787,327,034 股,其
    中发起人中国中信集团公司持有 28,938,928,294 股,其他境内上市股份股东持有
    2,966,235,763 股,其他境外上市股份股东持有 14,882,162,977 股。
    第二十一条    经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上市股份和境
    内上市股份的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
    本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划,可以自国务院
    证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。
    第二十二条    本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市股份和境
    内上市股份的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督
    管理机构批准,也可以分次发行。
    第二十三条    本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
    份应具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所
    认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第二十四条    本行注册资本:人民币 46,787,327,034 元。
    第二节       股份增减和回购
    第二十五条    本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股
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    东大会作出决议,报国务院授权的有关审批部门核准后,可以采用下述方式增加资本:
    (一)   公开发行股份;
    (二)   非公开发行股份;
    (三)   向现有股东配售新股;
    (四)   向现有股东派送新股;
    (五)   以资本公积金转增股本;
    (六)   法律、行政法规规定以及国务院授权的有关审批部门批准的其他方式。
    本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规
    定的程序办理。
    第二十六条    根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。
    本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报
    纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
    内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
    本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
    第二十七条    本行在下述情形下,可以经本章程规定的程序通过,报国务院授
    权的审批部门核准,购回其发行在外的股份:
    (一)   为减少本行资本而注销股份;
    (二)   与持有本行股份的其他公司合并;
    (三)   将股份奖励给本行职工;
    (四)   股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其
    股份的;
    (五)   法律、行政法规和规章允许的其他情形。
    除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。
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    本行依照前款规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
    10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额
    的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内
    转让给职工。
    第二十八条    本行经国务院授权的审批部门核准购回股份,可以下述方式之一
    进行:
    (一)   向全体股东按照相同比例发出购回要约;
    (二)   在证券交易所通过公开交易方式购回;
    (三)   在证券交易所外以协议方式购回;
    (四)   法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。
    第二十九条    本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大
    会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经
    前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。
    前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份
    权利的协议。
    本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
    第三十条      本行回购本行股份时应满足:
    (一) 如非经市场或以招标方式回购,则股份回购的价格必须限定在某一最高
    价格;及
    (二) 如以招标方式回购,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
    第三十一条    本行因购回本行股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理部
    门申请办理注册资本的变更登记。
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    被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
    第三十二条   除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行在外的股份,应当
    遵守下述规定:
    (一) 本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余
    额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
    (二) 本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利
    润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,
    按照下述办法办理:
    (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额
    中减除;
    (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账
    面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股
    所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总
    额,也不得超过购回时本行资本公积金账户或溢价帐户上的金额
    (包括发行新股的溢价金额);
    (三) 本行为下述用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出:
    (1) 取得购回其股份的购回权;
    (2) 变更购回其股份的合同;
    (3) 解除其在购回合同中的义务。
    (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可
    分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的资
    本公积金账户或溢价帐户中。
    第三节      股份转让
    第三十三条   除法律、行政法规、本行股票上市地的证券监督管理机构的相关
    规定另有规定外,本行股份可以自由转让,并不附带任何留置权,但变更持有本行股
    份总额百分之五以上的股东应经国务院银行业监督管理机构核准。在香港上市的境外
    上市股份的转让,需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。
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    第三十四条    所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据
    本章程自由转让;但是除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并
    无需申述任何理由:
    (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,
    均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以
    下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向本行支付费用;
    (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份;
    (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税;
    (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股
    份的证据;
    (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名;
    (六) 有关股份没有附带任何本行的留置权。
    如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转
    让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
    第三十五条    所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格
    式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。如股东
    为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理
    人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。
    第三十六条    本行不得接受本行股票作为质押权的标的。
    第三十七条    发起人持有的本行股票,自本行以股份有限公司形式成立之日起
    1 年内不得转让。本行首次公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在境内证券交
    易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况,
    在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%,所持本行股份自
    本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员在离职后半年内,不得转让其所
    持有的本行股份。但法院强制执行的除外。
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    第三十八条     本行董事、监事、高级管理人员、持有本行境内上市股份 5%以
    上的股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起
    6 个月以内又买入的,由此获得的收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。
    证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时
    间限制。
    本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四章    购买本行股份的财务资助
    第三十九条     本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以赠与、垫
    资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买
    本行的股份提供任何财务资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接
    或者间接承担义务的人。
    本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解
    除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。
    本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。
    第四十条       本章所称财务资助,包括但不限于下述方式:
    (一)馈赠;
    (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补
    偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
    (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当
    事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
    (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形
    下,以任何其他方式提供的财务资助。
    本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式
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    改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论
    是由其个人或者与任何其他人共同承担。
    第四十一条   下述行为不视为本章第三十九条禁止的行为:
    (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主
    要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带
    的一部分;
    (二)本行依法以其财产作为股利进行分配;
    (三)以股份的形式分配股利;
    (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
    (五)本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行的
    净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利
    润中支出的);
    (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少,或者
    即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。
    第五章   股票与股东名册
    第四十二条   本行股票采用记名方式。
    本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本行股票上市地
    的证券交易所要求载明的其他事项。
    本行发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境
    外存股证或股票的其他派生形式。
    第四十三条   股票由董事长签署。本行股票上市地的证券交易所要求本行行长
    或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。董事长、
    行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
    本行股票经加盖本行印章(包括本行证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。
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    在股票上加盖本行印章或本行证券印章,应当有董事会的授权。
    在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构
    的另行规定。
    第四十四条    本行股东名称应记载于股东名册,登记下述事项:
    (一)    各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质;
    (二)    各股东所持股份的类别及其数量;
    (三)    各股东所持股份已付的款项;
    (四)    各股东所持股票的编号;
    (五)    各股东登记为股东的日期;
    (六)    各股东终止为股东的日期。
    本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有本行
    股份的充分证据,但是有相反证据的除外。
    第四十五条    本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机
    构达成的谅解、协议,将境外上市股份股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管
    理。
    本行应当将境外上市股份股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理机
    构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。
    境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
    第四十六条    本行应当保存有完整的股东名册。
    股东名册包括下述部分:
    (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;
    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份股东名册;在香
    港联交所上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港;
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    (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
    第四十七条    股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
    份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
    股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
    第四十八条    股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日
    内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
    第四十九条    本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
    行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日终止
    时(收市后),登记在册股东为本行享有相关权益参与上述事项的股东。
    第五十条      任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东
    名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院
    申请更正股东名册。
    第五十一条    任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登
    记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向本行
    申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
    境内上市股份股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相
    关规定处理。
    境外上市股份股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市股
    份股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
    境外上市股份股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下述要求:
    (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
    文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票
    被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求
    16
    登记为股东的声明。
    (二) 本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登
    记为股东的声明。
    (三) 本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发
    新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。
    (四) 本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所
    提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交
    易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90
    日。
    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将
    拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
    (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如本行未收
    到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。
    (六) 本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补
    发事项登记在股东名册上。
    (七) 本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申
    请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。
    第五十二条    本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购
    买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均
    不得从股东名册中删除。
    第五十三条    本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
    均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。
    第六章      股东和股东大会
    第一节      股东
    第五十四条    本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册
    上的人。
    17
    股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
    享有同等权利,承担同种义务。
    如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有
    人,但必须受下述条款限制:
    (一)本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
    (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责
    任;
    (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有
    关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其
    认为恰当的死亡证明文件;
    (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从
    本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股东大会或行使有关
    股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的
    所有联名股东。
    第五十五条     本行普通股股东享有下述权利:
    (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
    东会议,并行使相应的表决权;
    (三)对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章
    程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分其所持有的股份;
    (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括:
    1、在缴付成本费用后得到本章程;
    2、在缴付了合理费用后有权查阅下述文件:
    (1) 所有各部分股东的名册;
    (2) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料,包括:
    a) 现在及以前的姓名、别名;
    18
    b)主要地址(住所);
    c) 国籍;
    d)专职及其他全部兼职的职业、职务;
    e) 身份证明文件及号码;
    (3) 本行股本状况;
    (4) 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数
    量、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告;
    (5) 股东大会会议记录;
    (6) 董事会会议决议、监事会会议决议;
    (7) 本行债券存根;
    (8) 财务会计报告。
    (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配;
    (七)对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其
    股份;
    (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
    第五十六条    股东在缴付了合理费用后有权复印第五十五条第(五)项下(1)
    ——(5)项所列文件。股东如要复印有关文件,应事先书面通知本行,并向本行提
    供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照
    股东的要求予以提供。
    第五十七条    本行应当保护股东合法权益,公平对待所有股东。
    股东在合法权益受到侵害时,有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程
    的规定提起诉讼、仲裁,要求停止侵害,赔偿损失。
    第五十八条    本行普通股股东应承担如下义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    19
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即归还到期借款,
    未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准,适用国务院
    银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定;
    (四)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的合理的提高资本
    充足率的措施;
    (五)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (六)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地
    位和股东有限责任损害本行债权人的利益;
    (七)本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的,应当依法承担赔偿
    责任。
    (八)本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行
    债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。
    (九)法律、行政法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。
    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责
    任。
    第五十九条   控股股东对本行和其他股东负有忠实义务。控股股东应当严格按
    照法律、行政法规、规章及本章程行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、
    对外投资、资金占用、借款担保等方式或其控股地位谋取不当利益,或损害本行、其
    他股东的合法权益。
    本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定,给
    本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
    除法律、行政法规或者本行股票上市地的证券监管规则所要求的义务外,本行控
    股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下述问题上作出有损于全体或
    者部分股东的利益的决定:
    (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任;
    (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括但不限
    20
    于任何对本行有利的机会;
    (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括但不限
    于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
    第六十条         控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行
    政法规、规章及和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件
    和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
    第六十一条       本行的控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的
    经营管理活动,损害本行及本行其他股东的权益。
    第六十二条       本节所称控股股东是指具备下述条件之一的人:
    (一)     该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
    (二)     该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数 30%
    以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数 30%以上表决权的行
    使;
    (三)     该人单独或者与他人一致行动时,持有本行有表决权股份总数 30%以上
    的股份;
    (四)     该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。
    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、
    合作等途径,扩大其对本行股份的控制比例或者巩固其对本行的控制地位,在行使本
    行表决权时采取相同意思表示的行为。
    前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使
    未注明投票意向的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。
    本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其
    他安排,能够实际支配本行行为的人。
    第六十三条       本行对持有本行有表决权股份总数 5%以上股东的贷款条件不得
    优于对其他借款人同类贷款的条件。
    21
    第六十四条     同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本余额的 10%。
    第六十五条     持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东在本行的借款逾期未
    还期间内,其表决权应当受到限制,其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持
    有表决权的股份总数,本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在
    本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
    第六十六条     持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东需以本行股票为自己
    或他人担保的,应当事前告知董事会;并在质押事实发生的当日向本行书面汇报。
    第六十七条     持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东在本行的借款余额超
    过其持有的经审计的上一年度的股权净值,且未提供银行存单或国债质押担保的,不
    得将本行股票进行质押。
    第六十八条     本行不得为持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东及其关联
    方的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。本条所称融
    资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。
    第六十九条     本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
    等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体。
    第二节      股东大会
    第七十条       股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下述职权:
    (一)       决定本行的经营方针和投资计划;
    (二)       选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)       选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事,决定有关监事的报酬
    事项;
    (四)       审议批准董事会的工作报告;
    (五)       审议批准监事会的工作报告;
    22
    (六)     审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)     审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)     审议批准变更募集资金用途事项;
    (九)     对本行增加或者减少注册资本作出决议;
    (十)     对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十一)   对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议;
    (十二)   对回购本行股票作出决议;
    (十三)   修订本章程;
    (十四)   聘用、解聘会计师事务所及决定其报酬或报酬的确定方式;
    (十五)   审议单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东提出的议案;
    (十六)   审议本行在一年内重大投资及重大资产购置与处置超过本行最近一期
    经审计净资产值 10%的事项;
    (十七)   审议股权激励计划;
    (十八)   审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地的证券监督规则规定的
    应当由股东大会审议批准的关联交易。
    (十九)   审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地的证券监督管理机
    构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第七十一条   股东大会应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开
    和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
    议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
    权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,并由股
    东大会审议通过后执行,以确保股东大会的工作效率和科学决策。
    第七十二条   除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会或股东大会授权的
    主体事前批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本
    行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第七十三条   股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会
    召集。
    股东年会每年举行一次,并且应在每一会计年度结束后 6 个月内召开。因特殊情
    23
    况需延期召开的,应当及时向国务院银行业监督管理机构报告,并说明延期召开的理
    由。
    有下述情况之一的,应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股东大会:
    (一)     董事人数少于本行董事会人数的三分之二或不足《公司法》规定的法
    定最低人数时;
    (二)     本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    (三)     单独或者合计持有本行 10%以上有表决权股份的股东(以下简称“提议
    股东”)书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算);
    (四)     董事会认为必要时;
    (五)     监事会提议召开时;
    (六)     二分之一以上的独立董事或二分之一以上的外部监事提议召开时;如
    本行只有 2 名外部监事时,提请召开临时股东大会应经其一致同意;
    (七)     法律、行政法规和规章及本章程规定的其他情形。
    第七十四条   本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将
    会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股
    东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达本行。
    第七十五条   本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行
    3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。
    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合
    法律、行政法规和本章程的有关规定。
    单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临
    时提案并书面提交股东大会召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
    充通知,公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容
    应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
    24
    知中已列明的提案或增加新的提案。
    第七十六条     本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席
    会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
    数未达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的,本行应在 5 日内将会议拟审议的
    事项,开会时间和地点(本行住所或其他具体地点)以公告形式再次通知股东,经公告
    通知,本行可以召开股东大会。
    本行将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。
    股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行
    表决并作出决议。
    第七十七条     股东大会的会议通知应当符合下述要求:
    (一)   以书面形式作出;
    (二)   指定会议的地点、日期和时间;
    (三)   说明会议将讨论的事项;
    (四)   向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;
    此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他
    改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因
    和后果作出认真的解释;
    (五)   如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害
    关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、
    监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东
    的影响,则应当说明其区别;
    (六)   载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (七)   以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的
    股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
    (八)   载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
    (九)   有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (十)   会务常设联系人姓名电话号码。
    25
    第七十八条    股东大会通知应当(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送
    出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市
    股份股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管
    理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份股东已收
    到有关股东会议的通知。
    第七十九条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收
    到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中
    列明的事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
    2 个工作日公告并说明原因。
    本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰
    股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
    关部门查处。
    第八十条      任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数
    人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该
    股东的委托,可以行使下述权利:
    (一)   该股东在股东大会上的发言权;
    (二)   自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
    (三)   以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该
    等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    第八十一条    股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其
    以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者
    由其法定代表人或董事或者正式委任的代理人签署。
    26
    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
    或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授
    权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
    席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理
    人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
    面授权委托书。
    第八十二条        表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项
    的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本行住所或者召集会
    议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权
    文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时
    备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    股东为法人或其他机构的,由其法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的
    人作为代表出席本行的股东大会。
    第八十三条        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下述
    内容:
    (1) 代理人的姓名;
    (2) 是否具有表决权;
    (3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
    示;
    (4) 委托书签发日期和有效期限;
    (5) 委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的,应该加盖法人单
    位印章。
    第八十四条        任何由本行董事会或召集人发给股东用于委托股东代理人的空
    27
    白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权
    票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东
    不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。
    第八十五条    表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署
    委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等
    事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
    第八十六条    出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参
    加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
    股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第八十七条    召集人和本行聘请的律师将依据境内上市股份和外资股登记机
    构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
    其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
    有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第八十八条    二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
    对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、规章和
    本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
    馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
    大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将书面说明理由。
    第八十九条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
    向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提案
    后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
    大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
    28
    为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第九十条      单独或者合计持有表决权的股份 10%以上的股东有权向董事会请
    求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
    根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同
    意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的 5
    日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
    关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议的,或者在收到请求后 10 日内
    未作出反馈的,单独或者合计持有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召
    开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出召开
    股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不召集
    和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有表决权的股份 10%以上的股东可
    以自行召集和主持。
    股东出席股东大会或类别股东会议,所发生的费用自行承担。股东因董事会、监
    事会未按前述规定举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由
    本行承担,并可从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。
    第九十一条    监事会或提议股东决定自行召集股东大会的,应当书面告知董事
    会,同时报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理部门的派出
    机构和境内证券交易所备案,并自行发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应
    符合本章程第七十七条规定外,还应当符合下述规定:
    (一)   议案不得增加新的内容,否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事
    29
    会提出召开临时股东大会的请求;
    (二)     会议地点应当为本行住所地。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地国务院证
    券监督管理派出机构和境内证券交易所提交有关证明材料。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    第九十二条      股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席主持会
    议;董事长因故不能出席会议的,应当由董事长指定一名副董事长召集会议并担任会
    议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名本行董事代其召
    集会议并且担任会议主席主持会议;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一
    人担任会议主席主持会议。
    监事会按法定程序自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
    行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履
    行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东按法定程序自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
    出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人替代原会议主持人,
    继续开会。
    第九十三条      股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
    议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。
    第九十四条      在股东年会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
    大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第九十五条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
    出解释和说明。
    30
    第九十六条    会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
    及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
    份总数以会议登记为准。
    第九十七条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载下述
    内容:
    (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (2) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓
    名;
    (3) 出席会议的境内上市股份股东(包括股东代理人)和境外上市股份股东(包
    括股东代理人)所持有的有表决权的股份数及占本行股份总数的比例;
    (4) 对每一提案的审议经过、发言要点以及境内上市股份股东和境外上市股份
    股东对每一议案的表决结果;
    (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (6) 律师及计票人、监票人姓名;
    (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第九十八条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
    事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记
    录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保
    存,保存期限不少于 10 年。
    第九十九条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
    抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取措施尽快恢复召开股东
    大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地国务院证
    券监督管理部门的派出机构及境内证券交易所报告。
    31
    第三节     股东大会决议
    第一百条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
    决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
    决权的三分之二以上通过。
    第一百〇 一条 下述事项由股东大会的普通决议通过:
    (一)   本行的经营方针和重大投资计划;
    (二)   选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事,决定有关董事、
    监事的报酬事项;
    (三)   董事会和监事会的工作报告;
    (四)   本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务
    报表;
    (五)   本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)   聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式;
    (七)   本行年度报告;
    (八)   除法律、行政法规和规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
    事项。
    第一百〇 二条 下述事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)   本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
    券;
    (二)   本行合并、分立、解散和清算或者变更公司形式;
    (三)   发行本行债券;
    (四)   回购本行股票;
    (五)   修订本章程;
    32
    (六)   股权激励计划;
    (七)   本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审
    计资产总额 30%的;
    (八)   股东大会以普通决议通过的,可能对本行产生重大影响的、需要以特别
    决议通过的其他事项。
    第一百〇 三条 股东大会审议的事项属于关联交易的,关联股东不得参与投票表
    决,其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决的股份数。股东大会决议的公告应
    当充分披露表决情况。
    第一百〇 四条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表
    决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规
    定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
    第一百〇 五条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
    径为股东参加股东大会提供便利。
    第一百〇 六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出
    的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
    外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
    股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新
    的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第一百〇 七条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表
    决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
    本行持有的本行股份没有表决权。且该部分无表决权的股份不计入出席股东大会
    有表决权的股份总数。
    如本行的股本包括无表决权的股份,则该等股份的名称须加上“无表决权”的字
    33
    样。
    如股本资本包括附有不同表决权的股份,则每一类别股份(附有最优惠表决权的
    股份除外)的名称,须加上“受限制表决权”或“受局限表决权”的字样。
    除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决,或
    下述人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决的,股东大会以举手方式表
    决:
    (一)   会议主席;
    (二)   至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;
    (三)   单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)
    的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
    除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情
    况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持
    或者反对的票数或者其比例。
    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
    第一百〇 八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应
    当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,
    会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
    第一百〇 九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东
    代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
    当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。
    股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项
    与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对每一审议事项进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
    34
    责计票、监票,并当场公布表决结果。
    第一百一十条 会议主席应根据本章程的规定决定股东大会的决议是否通过,其
    决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。
    第一百一十一条       出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表下述意
    见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
    其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百一十二条       会议主席对表决结果有任何怀疑的,可以对所投票数进行
    点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的
    决议结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。
    第一百一十三条       本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规为无效。
    第一百一十四条          股东可以在本行办公时间免费查阅股东大会会议记录复
    印件。任何股东向本行索取有关股东大会会议记录的复印件,本行应当在收到合理费
    用后 7 日内把复印件送出。
    第一百一十五条          股东大会会议实行律师见证制度。本行召开股东大会时应
    聘请律师出席股东大会,对下述问题出具意见并公告:
    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三) 股东大会的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效;
    (四) 应本行要求对其他问题出具的法律意见。
    第一百一十六条       股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
    35
    东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权总股本的比例,以及每
    项议案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第一百一十七条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
    的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百一十八条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
    事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
    第七章   类别股东表决的特别程序
    第一百一十九条     持有不同种类股份的股东,为类别股东。
    类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。
    除其他类别股份股东外,境内上市股份股东和境外上市股份股东视为不同类别股
    东。
    经国务院证券监督管理机构批准,本行内资股股东可将其持有的股份转让给境外
    投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守
    境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的
    情形,不需要召开类别股东会表决。
    第一百二十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决
    议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十二条至第一百二十六条分别召
    集的股东会议上通过,方可进行。
    第一百二十一条     下述情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
    (一)   增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同
    等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
    36
    (二)     将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的
    全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
    (三)     取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
    权利;
    (四)     减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先
    取得财产分配的权利;
    (五)     增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
    转让权、优先配售权、取得本行证券的权利;
    (六)     取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权
    利;
    (七)     设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
    类别;
    (八)     对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
    (九)     发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
    (十)     增加其他类别股份的权利和特权;
    (十一)   本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
    (十二)   修改或者废除本章所规定的条款。
    第一百二十二条       受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,
    在涉及第一百二十一条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股
    东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述有利害关系股东的含义如下:
    (一)     在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
    约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害
    关系的股东”是指本章程第六十二条所定义的控股股东;
    (二)     在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自
    己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;
    (三)     在本行改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的
    比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
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    第一百二十三条     类别股东会的决议,应当经根据第一百二十二条由出席类
    别股东会议持有三分之二以上表决权的股东以投票方式表决通过,方可作出。
    第一百二十四条     本行召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面
    通知,将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟
    出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达本行。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表
    决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本
    行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会时间和地点以公告形式再次通知股东,经
    公告通知,本行可以召开类别股东会议。
    第一百二十五条     类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
    东。
    除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举
    行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
    第一百二十六条     下述情形不适用类别股东表决的特别程序:
    (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单独或者同时发行境内
    上市股份、境外上市股份,并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的
    数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;
    (二)本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划,自国务院证券监督
    管理机构批准之日起 15 个月内完成的;
    (三)发起人持有的本行股份经国务院或其授权的审批机构批准转换为外资股,
    并在境外证券交易所上市交易的。
    38
    第八章      董事和董事会
    第一节        董事
    第一百二十七条     董事为自然人,董事无须持有本行股份。本行董事包括执
    行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在本行担任经营管理职务的董事,
    独立董事指符合本章程第一百四十条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、规章
    所要求的任职资格。
    第一百二十八条     董事由股东大会选举产生,任期为 3 年(从选举产生之日
    起至任期届满当年的股东年会之日止),董事的任职资格须报国务院银行业监督管理
    机构审核,任期届满时,连选可以连任。
    第一百二十九条     董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,
    有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。
    第一百三十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列忠实义
    务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产;
    (二)不得挪用本行资金;
    (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借贷给
    他人或者以本行财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进行交
    易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
    的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务;
    (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露本行秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害本行利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承担
    39
    赔偿责任。
    第一百三十一条        董事应遵守法律、行政法规、规章及本章程,对本行负有
    下述勤勉义务:
    (一)     应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为符合
    国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
    执照规定的业务范围;
    (二)     应公平对待所有股东;
    (三)     及时了解本行业务经营管理状况;
    (四)     应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面确认意见,并保证本
    行所披露的信息真实、准确、完整;
    (五)     应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
    权;
    (六)     法律、行政法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百三十二条        董事的提名方式和程序为:
    (一)     董事会董事(独立董事除外)候选人由董事会或者单独或合计持有本行有
    表决权股份 3%以上的股东提名,由本行股东大会选举产生。有关独立董
    事的提名参照本章程第一百四十三条的规定。
    (二)     董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公
    开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
    (三)     有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,
    以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前
    发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
    (四)     本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于
    股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。
    第一百三十三条        未经本章程规定或者股东大会或董事会的合法授权,任何
    董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,如第三方
    可能会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事,则该董事应当事先声明其立场
    40
    和身份。
    第一百三十四条     董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内亲
    自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的,视为不能履行其职责,
    董事会应当建议股东大会予以罢免。
    本章程所称亲自出席,是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式;委托
    出席,是指有关参会人员因故不能亲自出席的,以书面形式委托其他人员代为出席的
    参会方式。
    第一百三十五条     董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。但
    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任
    期未届满的董事罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。
    第一百三十六条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
    会提交书面辞职报告。除本章程另有规定外,董事辞职自辞职报告送达董事会之日起
    生效。
    如因董事的辞职导致本行董事或独立董事人数低于本行董事会人数的三分之二
    或法定最低人数时,董事会应当在两个月内召集临时股东大会,选举董事填补因董事
    辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该董事的辞职报告应当在
    补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,原董事仍应当依照法律、行政
    法规和本章程的规定,履行董事职务。
    选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至本行
    的下届股东年会为止,并于其时有资格重选连任。
    第一百三十七条     董事任期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原
    董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。
    第一百三十八条     董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
    41
    续。其对本行和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
    内,以及任期结束后的合理期间内仍然有效,其对本行商业秘密保密的义务在其任职
    结束后长期有效,直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公
    平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情况和
    条件下结束而定。
    第一百三十九条       董事执行本行职务时违反法律、行政法规、规章或本章程
    的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节      独立董事
    第一百四十条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本
    行及主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。本行董事会成
    员中应当有三分之一以上独立董事,本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业
    人士。
    独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且同时满足下述条件:
    (一)   根据法律、行政法规和规章,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)   独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害
    关系的单位或个人影响;
    (三)   具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称;
    (四)   具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (五)   具有 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责
    的工作经历;
    (六)   熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章;
    (七)   能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表;
    (八)   确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守忠实义务,勤勉尽
    职;
    (九)   符合香港上市规则关于独立董事任职资格的要求。
    42
    第一百四十一条        独立董事应当忠实履行职务,维护本行利益,尤其要关注
    中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其本
    行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造
    成本行独立董事达不到本章程要求的人数时,本行应按本章程的规定补足独立董事人
    数。
    第一百四十二条        除不得担任本行董事的人员外,下述人员亦不得担任本行
    独立董事:
    (一)   直接或间接持有本行 1%以上股份的股东个人或在直接或间接持有本行
    1%以上股份的股东单位任职的人员;
    (二)   在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员(但不包括担任独立董
    事);
    (三)   就任前 3 年内曾经具有前项所列举情形的人员(但不包括担任独立董事);
    (四)   在本行借款逾期未归还的企业的任职人员;
    (五)   在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构
    任职的人员;
    (六)   本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其他人员;
    (七)   上述人员的近亲属(近亲属是指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、
    兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (八)   国家机关工作人员;
    (九)   国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相
    关监管机构所规定的不得担任独立董事的其他人员。
    第一百四十三条        董事会、监事会、单独或者合计持有本行已发行股份 1%
    以上的股东可以提出独立董事候选人,由股东大会选举产生独立董事。独立董事的任
    职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。
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    独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行的任职期限应符合
    有关监管机构的规定。
    第一百四十四条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立
    董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。
    独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大
    会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情
    况。
    独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的,独立董事的辞职
    应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
    独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调查、获
    取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的应由董
    事会提请股东大会予以撤换。
    除上述情况及《公司法》、《商业银行法》等法规中规定的不得担任董事或独立董
    事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,应当将其作为特别
    披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的
    声明。
    第一百四十五条      独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15 个工作日。
    独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议,但其每年亲自出席董事会
    会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。
    第一百四十六条      除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章及本
    章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权:
    (一)      重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独立董事作出判断
    前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (二)      向董事会提请召开临时股东大会;
    44
    (三)    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (四)    提议召开董事会;
    (五)    独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)    审议并批准按外资股上市地上市规则要求必须由独立董事批准的事项;
    (七)    法律、行政法规、规章、外资股上市地上市规则和本章程规定的其他职权。
    独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。
    第一百四十七条          独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客
    观、公正的独立意见,尤其应当就下述事项向董事会或股东大会发表意见:
    (一)   重大关联交易;
    (二)   利润分配方案;
    (三)   提名、任免董事;
    (四)   高级管理人员的聘任和解聘;
    (五)   本行董事、高级管理人员的薪酬;
    (六)   独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项;
    (七)   独立董事认为可能造成本行重大损失的事项;
    (八)   法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。
    第一百四十八条      为保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供
    下述必要的条件:
    (一)   本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
    的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供必要的资
    料,独立董事认为材料不充分的,可以要求补充;
    (二)   本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;
    (三)   独立董事履行职责时,本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配合,不
    得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
    (四)   独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由本行
    承担。
    45
    第一百四十九条       独立董事有下述情形之一的,为严重失职:
    (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;
    (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利;
    (三)明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本章程,而未提出反对意见;
    (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的;
    (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
    独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的,其职务自任
    职资格取消之日起当然解除。
    第一百五十条 独立董事有下述情形的,董事会、监事会有权提请股东大会予以
    罢免:
    (一)严重失职的;
    (二)不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的;
    (三)连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或者连续 2 次未亲自出席会议亦未委
    托其他独立董事出席的,或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事
    会会议总数的三分之二的;
    (四)法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
    第一百五十一条       董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东
    大会召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或
    书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监
    督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
    董事会、监事会提请罢免独立董事应当由全体董事或全体监事的三分之二以上表
    决权通过,方可提请股东大会审议。
    第一百五十二条       本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订,
    股东大会审议通过,并在年报中披露。除上述报酬和津贴外,独立董事不得从本行及
    其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
    46
    第三节      董事会
    第一百五十三条     本行设董事会,董事会向股东大会负责。本行董事会人数
    为 17 名,董事会的人数由股东大会决定。
    第一百五十四条     本行董事会下设战略发展委员会、审计与关联交易控制委
    员会、风险管理委员会和提名与薪酬委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员
    会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意
    见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
    第一百五十五条     董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制
    定。
    第一百五十六条     董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专
    门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会
    和董事会各专门委员会的其他日常事务。
    第一百五十七条     董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长和副董事长
    由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。
    本行董事长和行长应当分设。
    第一百五十八条     董事会行使下述职权:
    (一)     负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)     执行股东大会的决议;
    (三)     决定本行的发展战略以及经营计划、投资方案;
    (四)     制订本行的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)     制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)     按照本章程的规定或在股东大会授权范围内决定本行的重大投资、重
    大资产处置方案及其他重大事项方案;
    (七)     制订本行增加或者减少注册资本的方案;
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    (八)     拟订合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案;
    (九)     制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案;
    (十)     制订回购本行股票方案;
    (十一)   制订本章程的修订案;
    (十二)   聘任或解聘本行行长及董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;
    (十三)   根据行长提名,聘任或解聘总行副行长、行长助理及董事会任命的其
    他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
    (十四)   审定本行的基本管理制度、内部管理框架;
    (十五)   审定本行的规范准则,该规范准则应对本行各层级的管理人员和业务
    人员的行为规范作出规定,明确要求各层级员工及时报告可能存在的
    利益冲突,规定具体的问责条款,并建立相应的处理机制;
    (十六)   决定国内一级(直属)分行、直属机构以及海外机构的设置;
    (十七)   审定本行信息披露政策及制度;
    (十八)   审定本行信息报告制度,要求高级管理人员定期向其报告本行的经营
    事项;
    (十九)   提请股东大会聘任或解聘会计师事务所;
    (二十)   审定关联交易管理制度,审议批准或者授权董事会下设的审计与关联
    交易控制委员会批准关联交易(依法应当由股东大会审议批准的关联
    交易除外);就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东
    大会作专项报告;
    (二十一) 审议批准董事会各专门委员会提出的议案;
    (二十二) 根据有关监管要求,听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报,
    监督其履职情况,并确保其有效履行管理职责;
    (二十三) 审议批准董事会下设各委员会议事规则;
    (二十四) 法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    第一百五十九条     董事会运用本行资产进行投资或对本行资产进行购置或处
    置事项的权限由股东大会决定,董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议
    程序和授权制度,并报股东大会批准。
    对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产购置与处置,由行长按照年度预算
    核准的项目和额度执行。遇有超出预算核准以及预算中虽有额度的规定,但内容未经
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    细化的项目,按以下授权执行:
    (一)单笔数额20000万元人民币(含本数)以下的,由行长批准,并报董事会
    备案。
    (二)单笔数额在20000万元(不含本数)以上,50000万元(含本数)以下的,
    董事会授权审计委员会审核后,报董事长批准,并报董事会备案。
    (三)单笔数额在50000万元(不含本数)以上,本行最近经审计净资产值10%
    (含)以内的,由董事会决议批准。
    (四)单笔数额在本行最近经审计净资产值10%(不含本数)以上的,由股东大
    会以普通决议批准。
    本行在连续的十二个月内对同一或相关资产分次购置、处置的,应当累计计算。
    第一百六十条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审
    计意见向股东大会作出说明。
    第一百六十一条      董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,
    与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会
    最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准
    前不得处置或者同意处置该固定资产。
    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资
    产提供担保的行为。
    本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
    第一百六十二条      董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和
    科学决策。
    第一百六十三条      董事会如在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事
    会并向监事会做出书面说明。
    第一百六十四条      董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事会依
    职权进行的检查、审计等活动。
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    第一百六十五条        董事长行使下述职权:
    (一)     主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)     督促、检查董事会决议的执行;
    (三)     签署本行股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)     签署董事会重要文件和应由本行法定代表人/董事长签署的其他文件;
    (五)     行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由本行法定代表人/董
    事长行使的以及董事会授予的其他职权。
    第一百六十六条        董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事
    会召开董事会会议应当通知监事列席。
    第一百六十七条        定期董事会会议应当每年至少召开 4 次。董事会应当于定
    期董事会会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百六十八条        有下述情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董
    事会会议:
    (一)     董事长认为必要时;
    (二)     代表 10%以上表决权的股东提议时;
    (三)     三分之一以上董事提议时;
    (四)     半数以上独立董事提议时;
    (五)     监事会提议时;
    (六)     在紧急情况下,行长提议时。
    召开临时董事会应在合理期限内发出通知。
    第一百六十九条        董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。董
    事与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该董事会会议应当由超过二分之一与拟决
    议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。
    本行非董事行长列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决权。
    50
    第一百七十条 董事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表
    决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听清
    其发言,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。每一董事有一票表决
    权。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。董事会会议在保障董事充分表
    达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。通讯表
    决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意见的董事,视为弃权。
    董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;但是审议下述事项时不应采取
    通讯表决方式,且应当由全体董事的三分之二以上董事表决通过:
    (一)     利润分配方案和弥补亏损方案;
    (二)     增加或者减少注册资本的方案;
    (三)     合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案;
    (四)     发行公司债券或其他有价证券及上市的方案;
    (五)     回购本行股票方案;
    (六)     本章程的修订案;
    (七)     聘任或解聘本行行长及其他高级管理人员;
    (八)     重大投资、重大资产处置方案等重大事项;
    (九)     董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之
    二以上董事表决通过的其他事项;
    (十)     法律、行政法规、规章以及本章程规定应当由三分之二以上董事表决
    通过的其他事项。
    第一百七十一条      如董事或其任何联系人(按《上市规则》的定义)与董事
    会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应该回避,不得
    对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在出席会议的法定
    人数内,在计算票数时,该等董事视为投弃权票。法律、行政法规和股票上市地的证
    券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。
    该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议还应当由无重大利害关系的董事
    过半数同意方可通过。
    51
    当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足 3 人或董事会因有关董事因重大
    利害关系回避而无法就拟决议事项通过决议时,董事会应及时将该议案递交股东大会
    审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况,并
    应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。
    对于属于股东大会职权范围内的事项,董事会作出决议后须报经股东大会审议批
    准,方可实施。
    第一百七十二条      董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席的,
    可以书面委托其他董事代为出席(独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式
    出席,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权
    限和有效期限,并由委托人签字或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会
    会议,亦未委托代理人出席的,应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
    第一百七十三条      董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会
    议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事
    会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董
    事对本行负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可
    以免除责任。
    董事会会议记录应包含法律、行政法规、规章及本章程所要求记载的相关内容。
    本行董事会的决议内容违反法律、行政法规为无效。
    第一百七十四条      董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存,保存期
    限不少于 10 年。
    第四节       董事会秘书
    第一百七十五条      本行设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事会秘
    52
    书是本行高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书任期三年,连聘可以连任。
    第一百七十六条       董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,
    其主要职责包括:
    (一)    保证本行有完整的组织文件和记录;
    (二)    确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
    (三)    保证本行的股东名册妥善设立、保管股东名册;
    (四)    履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其他职权。
    第一百七十七条       本行董事会秘书可以兼任本行的其他职务,但法律、行政
    法规和规章规定不得兼任的情形除外。
    第一百七十八条       本行董事或高级管理人员(行长除外)可以兼任董事会秘
    书,但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
    本行行长、监事以及本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。
    第一百七十九条       董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘
    书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第九章    行长和其他高级管理人员
    第一百八十条 本行设行长一名,设副行长、行长助理若干名,必要时可设其他
    高级管理人员以协助行长工作。
    第一百八十一条       行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。
    第一百八十二条       行长对董事会负责,行使下述职权:
    (一)    主持本行的日常经营管理工作,并向董事会报告工作;
    53
    (二)   组织实施董事会决议;
    (三)   拟定并组织实施本行中长期发展规划、年度经营计划和投资方案;
    (四)   拟订本行的基本管理制度、内部管理框架及重要分支机构设置方案,报董
    事会批准;
    (五)   制定本行的具体规章;
    (六)   提名总行副行长、行长助理并报董事会聘任或解聘。聘任或者解聘分行行
    长、副行长及董事会职权以外的本行其他高级管理人员;
    (七)   决定聘任或解聘本行内设部门负责人;
    (八)   在董事会授权范围内,从事或授权高级管理人员以及内设部门及分支机构
    负责人从事日常经营管理活动;
    (九)   拟定本行高级管理人员薪酬方案;决定本行除高级管理人员以外的员工的
    薪酬方案。决定或授权决定本行员工的聘用和解聘;
    (十)   在紧急情况下,提议召开董事会临时会议;
    (十一) 在本行发生重大突发事件时,可采取符合本行利益的紧急措施,并立即向
    国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报告;
    (十二) 决定单项金额 2 亿元(含 2 亿元)以下项目的重大投资及重大资产购置与
    处置;
    (十三) 其他依据法律、行政法规和规章及其他有关规定以及股东大会、董事会决
    定由行长行使的职权。
    副行长、行长助理协助行长工作,并根据行长授权,实行分工负责制。
    第一百八十三条      行长及其他高级 管理人员应当定期或根据董事会或者监
    事会的要求,向董事会或者监事会如实报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风
    险状况和经营前景、重大事件等情况。
    第一百八十四条      行长履行职责时,可召开行长办公会会议,根据需要由行
    长、副行长、行长助理及其他高级管理人员、本行内设部门负责人以及行长确定的其
    他管理人员出席。
    第一百八十五条      行长制订行长工作细则,报董事会批准后实施。
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    第一百八十六条     行长及管理层在有关法律、行政法规和本章程规定的职权
    内合理地履行职责的行为不受股东和董事的干预。
    第一百八十七条     本行可以建立必要的行长及高级管理人员责任保险制度以
    降低行长及高级管理人员正常履行职责可能引起的风险。
    第一百八十八条     行长根据需要,可设立相关专门委员会,并制定各专门委
    员会议事规则。
    第一百八十九条     高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及
    时讨论并做出决定。
    第一百九十条 行长和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行政法
    规、规章和本章程的规定,履行忠实和勤勉的义务。
    高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
    给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百九十一条     行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,
    其辞职的具体程序和办法由上述人员与本行之间的聘用合同规定。
    第十章      监事和监事会
    第一节        监事
    第一百九十二条     监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任
    的监事。本行职工代表出任的监事比例不得低于监事人数的三分之一,外部监事不得
    少于 2 名。
    第一百九十三条     本行董事、高级管理人员不得兼任监事。
    第一百九十四条     股东代表监事的提名方式和程序为:
    55
    (一)   股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有表决权股份 3%
    以上的股东提名,经本行股东大会选举产生。
    (二)   股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提
    名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
    (三)   监事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露股东代表监事候选人的
    详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
    第一百九十五条      职工代表监事由职工通过民主程序选举和罢免。
    第一百九十六条      监事每届任期 3 年,任期届满时,连选可以连任。在任期
    届满以前,不得无故解除监事职务。
    第一百九十七条      监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,
    可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有
    效期限,并由委托人签字或盖章。
    第一百九十八条      监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事
    会提交书面辞职报告。监事辞职的规定,比照本章程第八章第一节有关董事辞职的规
    定。
    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
    的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程的规
    定,履行监事职务。
    第一百九十九条      监事应当遵守法律、行政法规和规章及本章程的规定,履
    行忠实和勤勉的义务。
    第二百条      监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
    第二百〇 一条 监事列席董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决议事项提
    出质询或者建议,但不享有表决权。
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    列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
    第二百〇 二条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理人员会议。
    第二百〇 三条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,
    应当承担赔偿责任。
    第二百〇 四条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定,
    给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节      外部监事
    第二百〇 五条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务,并与本行
    及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。
    外部监事的任职资格、提名、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关于独立董
    事的规定。
    第二百〇 六条 外部监事每年至少为本行工作 15 个工作日。外部监事可以委托
    其他外部监事代为出席监事会会议,但其每年亲自出席监事会会议的次数应不少于监
    事会会议总数的三分之二。
    外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的,监事
    会应当提请股东大会予以罢免。
    第二百〇 七条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进行监督,
    根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的工作。
    第二百〇 八条 外部监事有下述情形之一的,为严重失职:
    (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;
    (二)在履行职责过程中接受不正当利益;
    (三)利用外部监事地位谋取私利;
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    (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重
    大损失的;
    (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
    第二百〇 九条 股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括外部监事参加
    监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等。
    第二百一十条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由董事会提名与薪酬
    委员会比照独立董事的报酬和津贴制订,经董事会通过后,报股东大会批准。
    第三节      监事会
    第二百一十一条      本行设监事会,监事会是本行的监督机构,向股东大会负
    责。
    第二百一十二条      本行监事会由 9 名监事组成。监事会设监事会主席一名,
    副主席一名。监事会主席、副主席由专职人员担任,且至少应具有财务、审计、金融、
    法律等某方面的专业知识和工作经验。本行监事会中应有 2 名外部监事。
    监事会主席、副主席由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免。
    第二百一十三条      监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办公
    室负责监事会和监事会专门委员会的日常工作,包括具体实施监督、监事会会议和监
    事会专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。
    第二百一十四条      监事会行使下述职权:
    (一)    对董事和高级管理人员的执行职务行为和尽职情况进行监督;
    (二)    对董事和高级管理人员进行质询;
    (三)    要求董事、董事长、行长及其他高级管理人员纠正其损害本行利益的行
    为;
    (四)    对违反法律、行政法规、规章、本章程或股东决议的董事和高级管理人
    员提出罢免建议或依法提出诉讼;
    58
    (五)     根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计;
    (六)     检查、监督本行的财务活动;
    (七)     审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
    务资料和定期报告,发现疑问的,可以以本行名义委托注册会计师、执
    行审计师帮助复审;
    (八)     根据需要,对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导
    本行内部审计部门工作;
    (九)     向股东大会提出议案;
    (十)     提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议的职
    责时,召集并主持临时股东大会;
    (十一)   提议召开董事会临时会议;
    (十二)   在收到高级管理人员递交的本行按规定定期向国务院银行业监督管理
    机构报送的报告之日起 5 个工作日内,对报告中有关信贷资产质量、资
    产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见;
    (十三)   法律、行政法规和规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    第二百一十五条      监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和
    科学决策。
    第二百一十六条      本行内部审计部门对本行内设职能部门及分支机构审计的
    结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时,
    有权要求行长或内部审计部门做出解释。
    董事会拟定的利润分配方案应当事先报送监事会,监事会应当在 5 个工作日内发
    表意见,逾期未发表意见的,视为同意。
    第二百一十七条      监事会履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情况,
    相关人员和机构应给予配合。
    监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和专业
    意见,所发生的合理费用由本行承担。
    59
    第二百一十八条      监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告权。
    本行应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向监事会提供有关的信息和资料,
    监事会可以向董事会、高级管理人员提出建议,必要时可向股东大会报告。
    第二百一十九条      监事会主席行使下述职权:
    (一)   召集、主持监事会会议;
    (二)   组织履行监事会的职责;
    (三)   审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;
    (四)   代表监事会向股东大会报告工作;
    (五)   依照法律、行政法规和规章或本章程规定应该履行的其他职权。
    第二百二十条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期监事会会
    议和临时监事会会议。
    第二百二十一条      定期监事会会议每年至少召开 4 次,监事会应于会议召开
    10 日前书面通知全体监事。
    第二百二十二条      有下述情形之一的,监事会主席应当自接到提议后 10 日
    内,召集和主持临时监事会会议:
    (一)监事会主席认为必要时;
    (二)三分之一以上监事联名提议时;
    (三)全体外部监事提议时。
    召开临时监事会会议的通知应当在会议召开前 1 日送达监事。
    第二百二十三条      监事会会议书面通知中应载明举行会议的地点、时间及会
    议期限、事由及议题,发出通知的日期。
    第二百二十四条      监事会由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职
    务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议,监事会副主席不能履
    行职务或者不履行职务的,由过半数的监事共同推举一名监事召集并主持。
    60
    第二百二十五条     监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行。
    第二百二十六条     监事会所有成员在监事会上均有发言权;任何一位监事所
    提议案,监事会均应予以审议。
    监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求本行董事、行长及其他高级管理人
    员列席会议,对有关事项做出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。
    第二百二十七条     监事会现场会议(包括视频会议)以举手或记名投票方式
    表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听
    清其发言,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。监事会会议在保障
    监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签
    字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意见的监事,视为弃权。
    第二百二十八条      监事会决议应由全体监事的三分之二以上表决通过。
    第二百二十九条     监事会会议应做记录,并由出席监事或其委托的代理人和
    记录员签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利,有权要求在记录上对其在会
    议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应按本行档案管理制度保存。
    监事会的决定、决议及会议记录应当报国务院银行业监督管理机构备案。
    第十一章    董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制
    第二百三十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的任职资格应符合法
    律、行政法规和国务院银行业监督管理机构或其他相关监管机构以及本章程的有关规
    定,并须报经国务院银行业监督管理机构审核。
    第二百三十一条     有下述情况之一的,不得担任本行的董事、监事、行长或
    者其他高级管理人员:
    61
    (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)   因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,
    被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
    期满未逾五年;
    (三)   担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
    的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
    年;
    (四)   担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人
    责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
    (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)   因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
    (七)   法律、行政法规规定不能担任企业领导;
    (八)   非自然人;
    (九)   被国务院证券监督管理机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有
    欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;
    (十)   被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (十一) 法律、行政法规或规章规定的其他内容。
    在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得担任
    本行的高级管理人员。
    违反本章程规定选举、委派或者聘任董事、监事及高级管理人员的,该选举、委
    派或者聘任无效。董事、监事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的,本行解除
    其职务。
    第二百三十二条     本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善
    意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
    第二百三十三条     除法律、行政法规或者本行股票上市地的证券监管规则要
    求的义务外,本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权
    时,还应当对每个股东负有下述义务:
    (一) 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围;
    (二) 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事;
    (三) 不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会;
    (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包括根
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    据本章程提交股东大会通过的本行改组方案。
    第二百三十四条        本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行
    使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
    勤勉和技能为其所应为的行为。
    第二百三十五条        本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时,
    必须遵守忠实原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
    此原则包括但不限于履行下述义务:
    (一)       真诚地以本行最大利益为出发点行事;
    (二)       在其职权范围内行使权利,不得越权;
    (三)       亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行
    政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌
    量处理权转给他人行使;
    (四)       对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
    (五)       除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不
    得与本行订立合同、交易或者安排;
    (六)       未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产
    为自己谋取利益;
    (七)       不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本
    行的财产,包括但不限于对本行有利的机会;
    (八)       未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣
    金;
    (九)       遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的
    地位和职权为自己谋取私利;
    (十)       未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争;
    (十一)     不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行资
    产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为
    本行的股东或者其他个人债务违规提供担保;
    (十二)     未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得
    63
    的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信
    息;但是,在下述情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露
    该信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。
    第二百三十六条        本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不得指使下
    述人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的事:
    (一)    本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
    (二)    本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人
    员的信托人;
    (三)    本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项
    所述人员的合伙人;
    (四)    由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
    司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董
    事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
    (五)    本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
    人员。
    第二百三十七条        本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的忠实义
    务不因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其
    他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长
    短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。
    第二百三十八条        本行董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规、规
    章及本章程规定,给本行和股东造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二百三十九条        本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具
    体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十九条所
    64
    规定的情形除外。
    第二百四十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,直接或者间接与本
    行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、
    行长和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董
    事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
    除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的要
    求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批
    准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、
    行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
    本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利
    害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
    第二百四十一条     在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果本行
    董事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的
    内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,
    有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
    第二百四十二条     本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高级
    管理人员缴纳税款。
    第二百四十三条     除下述情形外,本行不得直接或者间接向本行的董事、监
    事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供
    贷款、贷款担保:
    (一) 本行向本行子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提供贷
    款担保;
    (二) 本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、监事、行长和其
    他高级管理人员提供担保贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了
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    本行目的或者为了履行其职责所发生的费用。
    (三) 本行在正常经营范围内向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及
    其相关人提供担保贷款、贷款担保的条件不优于其他借款人同类贷款的
    条件。
    第二百四十四条     本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收
    到款项的人应当立即偿还。
    第二百四十五条     本行违反本章程第二百四十三条的规定所提供的贷款担
    保,不得强制本行执行;但下述情况除外:
    (一)向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提
    供贷款人不知情的;
    (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
    第二百四十六条     本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提
    供财产以担保义务人履行义务的行为。
    第二百四十七条     本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所
    负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取下述措
    施:
    (一) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行
    造成的损失;
    (二) 撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立的合
    同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本
    行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务)
    订立的合同或者交易;
    (三) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
    的收益;
    66
    (四) 追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收
    取的款项,包括但不限于佣金;
    (五) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行的
    款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
    第二百四十八条      本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效评
    价的标准和程序,建立薪酬与效益和个人业绩相联系的激励机制。
    第二百四十九条      董事、监事的薪酬和激励方案由董事会下设的提名与薪酬
    委员会拟订,经董事会通过后,报股东大会批准。
    第二百五十条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东
    大会事先批准。前述报酬事项包括:
    (一) 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
    (二) 作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
    (三) 为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬;
    (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。
    第二百五十一条      本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
    当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取
    得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下述情
    况之一:
    (一) 任何人向全体股东提出收购要约;
    (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
    与本章程第六十二条中的定义相同。
    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受
    67
    前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所
    产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。
    第二百五十二条       高级管理人员的评价、薪酬与激励方案由董事会下设的提
    名与薪酬委员会拟订,报董事会批准,涉及股东大会职权的应报股东大会批准。董事
    会应当将对高级管理人员的绩效评价,作为对高级管理人员的薪酬和其他激励安排的
    依据。
    第二百五十三条       任何董事、监事和高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩
    效评价的决定过程。
    第十二章    财务会计制度、利润分配
    第二百五十四条       本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国会
    计准则的规定,制定本行的财务会计制度。
    第二百五十五条       本行应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经
    会计师事务所审计。
    第二百五十六条       本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
    证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
    国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一
    会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国务院证券监督管理机构的派
    出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。
    第二百五十七条       董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行
    政法规和规章规定由本行准备的财务报告。
    第二百五十八条       本行的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置
    备于本行,供股东查阅。
    68
    本行至少应当在股东年会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表
    及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份股东,收件人地址以股东
    名册登记的地址为准。
    于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股份持有人无权就预
    缴股款参与其后宣布的股息。
    在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下,对于无人认领的股息,本行可
    行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
    本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单,但本行应在股息单
    连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回
    后,本行即可行使此项权利。
    本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份股东的股份,但
    必须遵守下述条件:
    (一) 本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人
    认领股息;
    (二) 本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告,
    说明其拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地的证券监督管理机
    构。
    第二百五十九条       本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还
    应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要
    出入,应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以
    前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
    第二百六十条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准
    则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
    第二百六十一条       本行的会计年度为公历年度,即公历一月一日至十二月三
    十一日。
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    第二百六十二条      本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产,
    不以任何个人名义开立账户存储。
    第二百六十三条      本行缴纳所得税后的利润按下述顺序分配:
    (一) 弥补上一年度的亏损;
    (二) 提取 10%作为法定公积金;
    (三) 提取一般准备;
    (四) 根据股东大会的决议提取任意公积金;
    (五) 支付股东股利。
    第二百六十四条      本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可
    以不再提取。
    本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
    之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
    任意公积金。
    本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配,
    但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
    的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
    本行持有的本行股份不参与分配利润。
    第二百六十五条      本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或
    者转为增加本行资本。但是,资本公积金不得用于弥补本行亏损。当法定公积金转为
    资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
    70
    第二百六十六条     资本公积金包括下述款项:
    (一) 超过股票面额发行所得的溢价款;
    (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
    第二百六十七条     本行可以下述形式分配股利:
    (一) 现金;
    (二) 股票。
    本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳
    定性。
    第二百六十八条     本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收
    款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。
    本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
    本行委任的在香港上市的境外上市股份股东的收款代理人,应当为依照香港《受
    托人条例》注册的信托公司。
    第二百六十九条     就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何其
    中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派,该次
    支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。
    第二百七十条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务收支和
    经济活动进行内部审计监督。
    第二百七十一条     本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
    后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    71
    第十三章     会计师事务所的聘任
    第二百七十二条      本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所
    审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。
    本行聘用会计师事务所的聘期,自本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时
    止。
    本行的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务
    所的任期在首次股东年会结束时终止。
    创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。
    第二百七十三条      经本行聘用的会计师事务所享有下述权利:
    (一)   查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或者其他
    高级管理人员提供有关的资料和说明;
    (二)   要求本行采取合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所为
    履行职务所必需的资料和说明;
    (三)   列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在
    股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
    第二百七十四条      如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开
    前,可以委任会计师事务所填补该空缺。在空缺持续期间,本行如有其他在任的会计
    师事务所,该等会计师事务所仍可行事。
    第二百七十五条      不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东
    大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。
    有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。
    第二百七十六条      会计师事务所的报酬或者报酬的确定方式由股东大会决
    定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。
    72
    第二百七十七条      本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
    决定,并报国务院证券监督管理机构备案。
    本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务
    所有权向股东大会陈述意见。
    股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职
    位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期
    未届满的会计师事务所的,应当符合下述规定:
    (一)   有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘
    任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
    离任包括被解聘、辞聘和退任。
    (二)   如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述告
    知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取下述措施:
    1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈
    述;
    2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。
    (三)   本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,
    有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做
    出申诉。
    (四)   离任的会计师事务所有权出席下述会议:
    1.    其任期应到期的股东大会;
    2.    为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
    3.    因其主动辞聘而召集的股东大会。
    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,
    并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。
    第二百七十八条      会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无
    不当情事。
    73
    会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知
    在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下述
    陈述:
    (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声
    明;或者
    (二) 任何应当交代情况的陈述。
    本行收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给国务院证券
    监督管理机构。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本
    备置于本行,供股东查阅。本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外
    上市股份股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。
    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要
    求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。
    第十四章     信息披露
    第二百七十九条      本行董事会应当按照法律、行政法规和规章、本行股票上
    市地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途
    径等,建立、健全本行信息披露制度。
    第二百八十条 本行遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信息。
    第十五章     劳动人事管理
    第二百八十一条      本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以及社会保障方面
    的法律、行政法规,执行国家的劳动保护、社会保险制度,有义务尊重和保护本行员
    工的合法权益。
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    第二百八十二条      根据国家有关规定,本行有权自行决定招聘员工的条件、
    数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。
    第二百八十三条      本行根据经营管理需要,实行全员劳动合同制,管理人员
    和专业技术人员实行聘任制,建立激励有力、约束有效的薪酬制度,合理确定各类职
    工的薪酬水平。
    第二百八十四条      本行执行国家的劳动保护、社会保险制度,有义务尊重和
    保护本行员工的合法权益。
    第二百八十五条      本行依法制定员工奖罚的内部规章,对有突出贡献的员工
    实行奖励,对违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。
    第二百八十六条      本行与员工发生劳动争议,应按照国家有关法律法规及本
    行有关劳动争议处理的规定办理。
    第十六章      合并、分立、破产、解散与清算
    第二百八十七条         本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项
    应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。
    本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
    第二百八十八条      本行合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规
    定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股
    东,有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。本行
    合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。
    对境外上市股份股东,前述文件还应当以邮件方式送达。
    第二百八十九条      本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
    债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
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    在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
    45 日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
    本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第二百九十条 本行分立,其财产应当作相应的分割。
    本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行
    应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。
    本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债权人
    就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百九十一条      本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
    司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的,依
    法办理公司设立登记。
    第二百九十二条        本行有下述情形之一的,应当依法解散:
    (一)   股东大会决议解散;
    (二)   因本行合并或者分立需要解散;
    (三)   本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
    (四)   本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)   本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
    过其他途径不能解决的。
    本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。
    第二百九十三条       本行因前条(一)、(二)、(五)项规定解散的,应当在国
    务院银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决
    议的方式确定其人选。
    本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国务院
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    银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
    本行因前条(四)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机构组织股东、有关
    机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
    第二百九十四条       如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除
    外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面
    的调查,并认为本行可以在清算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。
    股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。
    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和
    支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。
    第二百九十五条      清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
    内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。
    债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
    向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
    权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百九十六条      清算组在清算期间行使下述职权:
    (一)   清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)   通知或者公告债权人;
    (三)   处理与清算有关的本行未了结的业务;
    (四)   清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)   清理债权、债务;
    (六)   处理本行清偿债务后的剩余财产;
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    (七)   代表本行参与民事诉讼活动。
    第二百九十七条      清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,
    应当制订清算方案,并报股东大会和国务院银行业监督管理机构批准。
    本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序清偿下述清算费用、
    职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及本行债务。
    本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期
    间,本行不得开展新的经营活动。
    第二百九十八条      因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、编制资产负
    债表和财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,经国务院银行业监督管理机构同
    意后,向人民法院申请破产。
    本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百九十九条        本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期
    内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会和国务院银行业监督
    管理机构确认。
    清算组应当自国务院银行业监督管理机构确认之日起 30 日内,将前述文件报送
    公司登记机关,申请注销本行登记,公告本行终止。
    第三百条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
    任。
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    第十七章    通知
    第三百〇 一条 本章程所述的通知以下述一种或几种形式发出:
    (一) 以专人送出;
    (二) 以邮件方式送出;
    (三) 以公告方式进行,该等公告须于报章上刊登;
    (四) 本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;
    (五) 本行股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。
    第三百〇 二条 除相关监管机构另有要求及本章程另有规定外,本行发给境外上
    市股份股东的资料或书面声明等公司通讯,在事先发送语言选择文件给境外股东后 28
    日内,若未收到境外股东要求继续以专人或以邮资已付的邮件方式发送的,本行便可
    视该股东为默认同意以电子方式收取通知、资料或书面声明等公司通讯。
    第三百〇 三条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
    人员收到通知。
    第三百〇 四条 若本行股票上市地的证券监管规则要求本行以英文本和中文本
    发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已作出适
    当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和
    法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿)向有关股
    东只发送英文本或只发送中文本。
    第三百〇 五条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
    被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八小时
    为送达日期;通知以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在
    符合有关规定的报刊上刊登。
    第十八章    章程修订
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    第三百〇 六条 本行根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。
    第三百〇 七条 有下述情形之一的,本行应当修改本章程:
    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规、规章修改后,本章程规定的事项与
    修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二) 本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
    (三) 股东大会决定修改本章程。
    第三百〇 八条 股东大会决议通过的本章程修订事项需经国务院银行业监督管
    理机构审批的,应报经国务院银行业监督管理机构审批。涉及公司登记事项的,应当
    依法办理变更登记。
    第三百〇 九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和国务院银行业监督管理
    机构的审批意见修改本章程。
    第三百一十条 章程修改事项属于法律、法规、规章要求披露的信息,按规定予
    以公告。
    第三百一十一条       本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权
    的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办
    理变更登记。
    第十九章    涉及境外上市股份股东争议的解决
    第三百一十二条       除非本章程另有规定,本行遵从下述争议解决规则:
    (一)     凡境外上市股份股东与本行之间,境外上市股份股东与本行董事、监
    事和高级管理人员,境外上市股份股东与其他股东之间,基于本章程、
    《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本
    行事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权
    利主张提交仲裁解决。
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    前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整
    体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要
    其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者
    其他高级管理人员,应当服从仲裁。
    有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
    (二)   申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
    仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申
    请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的
    仲裁机构进行仲裁。
    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香
    港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
    (三)   以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人
    民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。
    (四)   仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。
    第二十章     附则
    第三百一十三条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
    章程有歧义的,以经国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记并在国家工商行政
    管理总局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。
    第三百一十四条     本章程中关联方包括关联自然人、法人或其他组织。
    关联自然人包括:
    (一)本行的内部人;
    (二)本行的主要自然人股东;
    (三)本行的内部人和主要自然人股东的近亲属;
    81
    (四)本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员,本
    项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、
    间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织;
    (五)对本行有重大影响的其他自然人。
    本行的内部人包括本行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与
    本行授信和资产转移的其他人员。
    主要自然人股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然
    人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份
    或表决权合并计算。
    本行的关联法人或其他组织包括:
    (一)本行的主要非自然人股东;
    (二)与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织;
    (三)本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施
    加重大影响的法人或其他组织;
    (四)其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他
    组织。
    主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表
    决权的非自然人股东。
    主要股东包括主要自然人股东及主要非自然人股东。
    第三百一十五条          本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。
    一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以
    下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。
    重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以
    上,或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%
    以上的交易。
    计算关联自然人与本行的交易余额时,其近亲属与本行的交易应当合并计算;计
    算关联法人或其他组织与本行的交易余额时,与其构成集团客户的法人或其他组织与
    本行的交易应当合并计算。
    第三百一十六条          除本章程另有规定和按上下文无歧义外,本章程中所称“以
    上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”不含本数。
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    第三百一十七条   本章程由董事会负责解释。
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