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2020年02月19日 星期三

四川双马(000935)公告正文

四川双马:关于公司章程修改的公告

公告日期:2011-12-20

    证券代码:000935        证券简称:四川双马          公告编号:2011-44
    四川双马水泥股份有限公司
    关于公司章程修改的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
    根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令
    【2008】第 57 号)、《进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字【2006】92 号)的有关规定和《中国证监会四
    川监管局行政监管决定书》(【2011】4 号)的要求,公司拟对《公司章程》(2009 年修订)做出如下修改:
    章程修改对照表
    (2011 年 12 月修改)
    原公司章程条款                                    拟修改后公司章程条款
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
    理、董事会秘书、财务负责人以及其它由董事会聘任的高级
    总经理、董事会秘书和财务负责人。
    管理人员。
    第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 17745 万股,     第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 17745 万
    其中向五家发起人发行 11945 万股,占公司发行普通股总    股,其中向五家发起人发行 11945 万股,占公司发行普通股
    数的 67.32%。                                         总数的 67.32%。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其      第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
    关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,   联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承
    应当承担赔偿责任。                                     担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股         公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
    股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权     负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控
    利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、     股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
    资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的     借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不
    合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股     得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    东的利益。                                                   公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资
    金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司
    资金方式侵占公司资产的情况,公司应立即申请司法冻结股
    东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡
    股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应
    通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资
    产。
    公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的
    法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制
    人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理
    人员违反 上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成
    损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重
    对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提
    请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。
    第四十四条   本公司召开股东大会的地点为:公司住所      第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或
    地。                                                   股东大会通知中确定的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将         股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提
    提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东     供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
    通过上述方式参加股东大会的,视为出席。                 上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职      第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
    务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上     不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事
    副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)     长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副
    主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数     董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
    以上董事共同推举的一名董事主持。                       同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会
    会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主     主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推
    持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半     举的一名监事主持。
    数以上监事共同推举的一名监事主持。                       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。         召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会     法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
    无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的     同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
    会。
    第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股      第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东
    东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交      可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事
    易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入      项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
    有效表决总数;该关联交易事项由出席会议的非关联关系     决总数;该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票
    股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项     表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;
    即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二     如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决
    以上有效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关     权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情
    联股东的表决情况。如有特殊情况,关联股东无法回避时,   况。
    公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表
    决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股    第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
    东大会决议。                                         大会决议。
    ….                                                  ….
    (二)在董事选举过程中,根据需要可采用累积投票       (二)在董事、监事选举过程中,应当采用累积投票制,
    制,即股东在选举董事时,其所持有的每份股份都拥有与   即股东在选举董事、监事时,其所持有的每份股份都拥有与
    所应选举的董事人数相等的投票权,而且可以将对所有候   所应选举的董事、监事人数相等的投票权,而且可以将对所
    选人的投票权集中于一人使用或分散投于数人。公司根据   有候选人的投票权集中于一人使用或分散投于数人。公司根
    董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘,直至   据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事
    全部董事聘满为止。                                   的选聘,直至全部董事、监事聘满为止。
    (三)由股东担任的监事由上届监事会提名。
    第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中,独立董事    第一百零五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,可
    三人,独立董事中至少有一名会计专业人士,设董事长一   以设副董事长,独立董事三人,独立董事中至少有一名会计
    人,副董事长二人。                                   专业人士。
    第一百零六条 董事会行使下列职权:                    第一百零六条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;           (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                           (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;                 (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;         (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
    他证券及上市方案;                                   券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
    分立、解散及变更公司形式的方案;                     解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
    购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联    售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
    交易等事项;                                          事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;                    (九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总    金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,
    经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高    根据规定办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
    级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;                    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)制订公司的基本管理制度;                        (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经
    (十二)制订本章程的修改方案;                        理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
    (十三)管理公司信息披露事项;                        理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师      (十二)制订公司的基本管理制度;
    事务所;                                                (十三)制订本章程的修改方案;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;      (十四)管理公司信息披露事项;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他      (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
    职权。                                                务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职
    权。
    第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资       第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权    资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建
    限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织    立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
    有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。        专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担        董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
    保事项、委托理财、关联交易的权限如下:                事项、委托理财、关联交易的权限如下:
    一、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投        一、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资
    资等)、收购出售资产、委托理财权限                    等)、收购出售资产、委托理财权限
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值         (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,
    的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的            以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下(不含
    10%-30%(不含本数);                                 本数);
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司        (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最
    最近一期经审计净资产的 10%-50%以下(不含本数);      近一期经审计净资产的 50%以下(不含本数),或者绝对金额
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计    未超过 5000 万元的;
    净利润的 10%-50%(不含本数);                             (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主    利润的 50%以下(不含本数),或者绝对金额未超过 500 万元
    营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收      的;
    入的 10%-50%(不含本数);                                 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净    业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
    利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%      50%以下(不含本数),或者绝对金额未超过 5000 万元的;
    (不含本数)。                                             (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
    单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事     润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下(不含本
    会审议通过后,应报股东大会批准。                      数),或者绝对金额未超过 5000 万元的。
    …..                                                  对成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
    四、关联交易                                     审计净资产 10%以下(不含本数)的收购出售资产交易,相关
    公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审     指标未突破前述(一)至(五)项规定的,由总经理决定。
    议。                                                       单项或全年累计发生额(具体计算标准以不时修订的深
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的   圳证券交易所《上市规则》的规定为准,下同)超过上述权
    关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在 300-3000     限的交易经董事会审议通过后,应报股东大会批准。
    万元(不含本数),且占公司最近一期经审计净资产绝对         ….
    值 0.5%-5.0%(不含本数)的关联交易由董事会审议。           四、关联交易
    公司为关联人提供担保,公司与关联人共同出资设立        公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。
    公司,公司委托关联人理财, 公司与关联人发生的交易金         公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
    额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产    交易,公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且
    绝对值 5%以上的关联交易(包括经营性的关联交易),经   占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由
    董事会审议通过后,应报股东大会批准。                公司董事会审议。
    对相同交易类别下标的相关的各项义务,按照连续十      前项规定的应提交董事会审议的关联交易中,公司与关
    二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。          联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
    审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(包括经营性的关联交
    易), 经董事会审议通过后,应报股东大会批准。
    公司为关联人提供担保,公司与关联人共同出资设立公
    司,公司委托关联人理财的关联交易经董事会审议通过后,
    应报股东大会批准。
    对相同交易类别下标的相关的各项义务,按照连续十二
    个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。
    第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    聘。公司可以设副总经理 1-3 名,副总经理由董事会聘任 公司可以设副总经理或其它职位的高级管理人员,由总经理
    或解聘。                                            提名,董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经
    理层其他人员为公司高级管理人员。
    第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重
    重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司
    公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。公司可 采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。公司如果最近
    以进行中期现金分红。公司年度盈利但公司董事会未做出 三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
    现金利润分配预案的,应当说明原因,独立董事应当对此 分配利润的百分之三十,不得向社会公众增发新股、发行可
    发表独立意见。                                      转换公司债券或向原有股东配售股份。
    公司可以进行中期现金分红。
    存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减
    该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    本议案尚需提请股东大会审议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方
    可生效。