交通银行(601328)公告正文

交通银行:公司章程(2011年10月)

公告日期:2011-10-22

    交通银行股份有限公司章程
    目    录
    第一章 总则 (第 1-9 条)
    第二章 经营宗旨和范围 (第 10-12 条)
    第三章 股份和注册资本 (第 13-28 条)
    第四章 减资和购回股份 (第 29-36 条)
    第五章 购买本行股份的财务资助 (第 37-39 条)
    第六章 股票和股东名册 (第 40-53 条)
    第七章 股东的权利和义务 (第 54-63 条)
    第八章 股东大会 (第 64-114 条)
    第九章 类别股东表决的特别程序 (第 115-122 条)
    第十章 董事会 (第 123-175 条)
    第一节 董事 (第 123-136 条)
    第二节 独立董事 (第 137-150 条)
    第三节 董事会 (第 151-175 条)
    第十一章 公司董事会秘书 (第 176-178 条)
    第十二章 高级管理层 (第 179-191 条)
    第十三章 监事会 (第 192-214 条)
    第一节 监事 (第 192-197 条)
    第二节 外部监事 (第 198-200 条)
    — 1 —
    第三节 监事会 (第 201-214 条)
    第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资
    格和义务 (第 215-232 条)
    第十五章 财务会计制度与利润分配 (第 233-246 条)
    第一节 财务会计制度 (第 233-245 条)
    第二节 内部审计 (第 246 条)
    第十六章 会计师事务所的聘任 (第 247-254 条)
    第十七章 通知 (第 255-258 条)
    第十八章 合并与分立 (第 259-265 条)
    第十九章 解散和清算 (第 266-276 条)
    第二十章 章程的修订程序 (第 277-278 条)
    第二十一章 涉及 H 股股东争议的解决 (第 279 条)
    第二十二章 附则 (第 280-283 条)
    第一章 总      则
    第一条 为规范交通银行股份有限公司(以下简称“交通银
    行”或“本行”)的组织和行为,维护本行、股东和债权人的合法
    权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
    《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》(以下
    简称“《商业银行法》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股
    份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市
    公司章程指引》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业
    — 2 —
    银行独立董事和外部监事制度指引》和其他有关法律法规、监管
    规章的有关规定,制订本章程。
    第二条 交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通
    知》(国发〔1986〕81 号),按照全国性股份制商业银行模式重新
    组建,经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交
    通银行的通知〉的通知》(银发〔1987〕40 号)批准,以定向募
    集方式设立,于 1987 年 3 月 30 日在国家工商行政管理局注册登
    记,取得营业执照。
    本行已按照《公司法》进行了公司规范,并依法履行了登记
    手续。本行营业执照号码为:1000001000595。本行发起人为:中
    华人民共和国财政部;山东电力集团公司;中国第一汽车集团公
    司;中国长城工业总公司;中国航空工业第一集团公司。
    第三条 本行注册名称为:交通银行股份有限公司,简称“交
    通银行”。英文名称为:BANK OF COMMUNICATIONS Co., Ltd.
    第四条   本行住所:上海市银城中路 188 号,邮政编码:
    200120。
    电话:021-58781234
    传真:021-58798398
    网址:www.bankcomm.com
    第五条 本行为永久存续的股份有限公司。
    第六条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为
    限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
    — 3 —
    第七条 本行法定代表人为董事长。
    第八条 本章程由本行股东大会批准修订,经国务院银行业
    监督管理机构批准后生效。自生效之日起,本章程替代原交通银
    行章程。
    本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行
    与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。
    本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理
    人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有
    关的权利主张。
    股东可依据本章程起诉本行;本行可依据本章程起诉股东、
    董事、监事、行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起
    诉股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其
    他高级管理人员。
    前款所称起诉,包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。
    本章程所称“高级管理人员”,是指行长、副行长、首席财
    务官、首席风险官、首席信息官等所有高级管理层成员以及董事
    会秘书。
    第九条 本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股份
    有限公司投资,并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公
    司承担责任。
    第二章 经营宗旨和范围
    — 4 —
    第十条 本行的经营宗旨是:适应市场经济发展的要求,依
    法经营各项银行业务;以安全性、流动性、效益性为经营原则,
    实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,为社会提供优
    质、高效的金融服务,促进国家经济繁荣和各项事业发展,谋求
    股东利益最优化。
    第十一条   经国务院银行业监督管理机构批准并经公司登
    记机关核准,本行及其分支行可以经营以下业务:
    (一)吸收公众存款;
    (二)发放短期、中期和长期贷款;
    (三)办理国内外结算;
    (四)办理票据承兑与贴现;
    (五)发行金融债券;
    (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券;
    (七)买卖政府债券、金融债券;
    (八)从事同业拆借;
    (九)买卖、代理买卖外汇;
    (十)从事银行卡业务;
    (十一)提供信用证服务及担保;
    (十二)代理收付款项及代理保险业务;
    (十三)提供保管箱服务;
    (十四)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
    本行经中国人民银行批准,可以经营结汇、售汇业务。
    — 5 —
    本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管
    理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督
    管理的,依照其规定。
    第十二条 本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资
    格,在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、
    业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理,对
    分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
    根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构批准,本
    行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和
    子公司,可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其
    他金融业务。
    第三章 股份和注册资本
    第十三条 本行发行的股票,均为有面值的股票,以人民币
    标明面值,每股面值人民币一元。
    第十四条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要,
    经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。
    第十五条 本行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种
    类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
    任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 经国务院银行业监督管理机构、证券监督管理机
    — 6 —
    构批准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票,成为境
    内外发行股票并上市的股份有限公司。
    前款所称境外投资人,是指认购本行股份的外国和香港、澳
    门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行股份的,除前
    述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
    第十七条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,
    称为内资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。
    本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。
    外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。
    本行发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 股是指获
    香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、
    以人民币标明股票面值、以港币认购的本行股票。
    前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来
    向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
    本行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
    司集中托管;本行的 H 股,主要在香港中央结算有限公司属下的
    受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义持有。
    第十八条 经国务院或国务院授权的审批部门批准,本行可
    以发行的普通股总数最高为 61,885,605,538 股。
    第十九条 本行成立后已发行普通股 61,885,605,538 股,
    包括 29,176,552,192 股境外上市外资股(以下简称 H 股),占普
    通股总数的 47.15%;以及 32,709,053,346 股内资股,占普通股
    — 7 —
    总数的 52.85%。
    本行的股本结构为:普通股 61,885,605,538 股,其中发起
    人中华人民共和国财政部持有 16,413,353,049 股;发起人中国第
    一汽车集团公司持有 224,381,272 股;其他内资股股东持有
    19,866,319,025 股;其他 H 股股东持有 25,381,552,192 股。
    经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同
    意,内资股可以转换为 H 股。
    第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行 A 股
    和 H 股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
    本行依照前款规定分别发行 A 股和 H 股的计划,可以自国务
    院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。
    本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行 A 股和 H 股的,
    应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券
    监督管理机构批准,也可以分次发行。
    第二十一条 本行注册资本为:人民币 61,885,605,538 元。
    第二十二条 本行根据经营和发展的需要,可以按照本章程
    的有关规定批准增加资本。本行增加注册资本,应经国务院银行
    业监督管理机构批准。
    本行增加资本可以采取下列方式:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    — 8 —
    (四)以公积金转增股本;
    (五)发行可转换公司债券;
    (六)依法制定员工持股计划,向员工或员工持股机构发行
    股份;
    (七)法律、行政法规许可的其他方式。
    本行增资发行新股,按照本行章程的规定批准后,根据国家
    有关法律、行政法规规定的程序办理。
    第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,本行股份可以
    依法转让,并不附带任何留置权。
    第二十四条 本行内资股的转让和质押,应当按照中华人民
    共和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机
    构的有关规定,办理股权过户和质押登记。
    H 股转让和质押登记,依照香港法律、证券交易所规则和其
    他有关规定办理。
    未经办理过户手续或质押登记手续,不得以股份转让或质押
    对抗本行和善意第三人。
    第二十五条 本行不接受本行股票作为质押权标的。
    持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东需以本行
    股票为自己或他人担保的,应当事前告知董事会。
    持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东在本行的
    借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,且未提供
    银行存单或国债质押担保的,不得将本行股票再行质押。
    — 9 —
    第二十六条     变更持有本行资本总额或者股份总额百分之
    五以上的股东,应经国务院银行业监督管理机构批准。
    第二十七条 持有本行首次公开发行 A 股前已发行的股份的
    转让,应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。
    本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本
    行股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
    持有本行股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上
    市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转
    让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除外。
    第二十八条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股
    份百分之五以上内资股的股东,将其持有的本行股票在买入后 6
    个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
    行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
    购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受
    6 个月时间限制。
    董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
    日内执行。董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的
    利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
    担连带责任。
    第四章 减资和购回股份
    — 10 —
    第二十九条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。
    本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有
    关规定和本章程的规定办理。
    第三十条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
    产清单。
    本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
    人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之
    日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有
    权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
    本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
    第三十一条 本行在下列情况下,并在不违反法律、行政法
    规以及上市规则的前提下,根据本章程规定的程序通过,并报国
    家有关主管部门批准后,可以购回本行发行在外的股份:
    (一)为减少本行资本而注销股份;
    (二)与持有本行股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本行职工;
    (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要
    求本行收购其股份的;
    (五)法律、行政法规许可的其他情况。
    除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。
    因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的,
    应当经股东大会决议批准。本行依照上述规定收购本行股份后,
    — 11 —
    属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
    (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行
    已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从本行的税后
    利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
    第三十二条 本行经国家有关主管机构批准购回股票,可以
    以下列方式之一进行:
    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
    (三)在证券交易所外以协议方式购回。
    (四)法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。
    第三十三条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,
    应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方
    式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,
    或者放弃其合同中的任何权利。
    前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回
    股份义务和取得购回股份权利的协议。
    本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
    利。
    第三十四条 对本行有权购回的可赎回股份,如非经市场或
    以招标方式购回,则赎回价格必须限定在某一最高价格;如以招
    标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。
    — 12 —
    第三十五条 本行依法购回股份后,应当在法律、行政法规
    以及上市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,并向国家
    工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票
    面总值应当从本行的注册资本中核减。
    第三十六条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行
    在外的股份,应当遵守下列规定:
    (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可
    分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
    (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分
    从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
    减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:
    1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账
    面余额中减除;
    2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配
    利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发
    行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢
    价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括
    发行新股的溢价金额)。
    (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配
    利润中支出:
    1.取得购回其股份的购回权;
    2.变更购回其股份的合同;
    — 13 —
    3.解除其在购回合同中的义务。
    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资
    本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的
    金额,应当计入本行的资本公积金账户中。
    第五章 购买本行股份的财务资助
    第三十七条     本行或者其子公司在任何时候均不应当以任
    何方式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。
    前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间
    接承担义务的人。
    本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少
    或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用
    于本章程第三十九条所述的情形。
    第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方
    式:
    (一)馈赠;
    (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
    务人履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补
    偿)、解除或者放弃权利;
    (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,
    以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
    (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资
    — 14 —
    产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
    本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排
    (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或
    者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状
    况而承担的义务。
    第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为:
    (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并
    且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务
    资助是本行某项总计划中附带的一部分;
    (二)本行依法以其财产作为股利进行分配;
    (三)以股份的形式分配股利;
    (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构
    等;
    (五)本行在经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但
    是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项
    财务资助是从本行的可分配利润中支出的);
    (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行
    的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行
    的可分配利润中支出的)。
    第六章 股票和股东名册
    第四十条 本行股票采用记名式。
    — 15 —
    本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当
    包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
    本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登
    记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。
    第四十一条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易
    所要求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其
    他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理
    人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
    股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股
    票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。
    第四十二条 本行应当设立股东名册,登记以下事项:
    (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
    (二)各股东所持股份的类别及其数量;
    (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
    (四)各股东所持股份的编号;
    (五)各股东登记为股东的日期;
    (六)各股东终止为股东的日期。
    股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反
    证据的除外。
    第四十三条   本行可以依据国务院证券监督管理机构与境
    外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册
    存放在境外,并委托境外代理机构管理。
    — 16 —
    本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住
    所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
    册正、副本的一致性。
    境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本
    为准。
    本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。
    第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包
    括下列部分:
    (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外
    的股东名册;
    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市
    外资股股东名册;
    (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方
    的股东名册。
    第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
    某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到
    股东名册的其他部分。
    股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分
    存放地的法律进行。
    第四十六条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据章程自由转
    让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文
    据,并无需申述任何理由:
    — 17 —
    (一)向本行支付二元五角港币的费用,或支付董事会确定
    的更高费用(该费用不应超过香港联交所上市规则不时规定的最
    高收费标准),以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的
    或会影响股份所有权的文件;
    (二)转让文据只涉及在香港上市的 H 股;
    (三)转让文据已付应缴的印花税;
    (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明
    转让人有权转让股份的证据;
    (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人的数目不
    得超过 4 位;
    (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。
    本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的
    转让文据以书面形式转让;而该转让文据仅可采用手签方式或者
    加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司),若出让方或受让
    方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其
    代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。
    所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能
    指定之其他地方。
    第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股
    利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的
    变更登记。
    第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其
    — 18 —
    他需要确认股东身份的行为时,应当由董事会或股东大会召集人
    决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后在册股东为享有相
    关权益的股东。
    第四十九条     任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
    (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东
    名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
    第五十条     任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
    其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股
    票”)遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新
    股票。
    股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四
    条的规定办理。
    H 股股东遗失股票,申请补发的,可依照香港法律、证券交
    易场所规则或者其他有关规定处理。
    第五十一条 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发
    应当符合下列要求:
    (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公
    证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
    括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何
    人可就有关股份要求登记为股东的声明。
    (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任
    何人对该股份要求登记为股东的声明。
    — 19 —
    (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的
    报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日
    至少重复刊登一次。
    (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂
    牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交
    易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。
    公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
    意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期
    限届满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申
    请人的申请补发新股票。
    (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股
    票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
    (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申
    请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取
    任何行动。
    第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前
    述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
    (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
    第五十三条   本行对于任何由于注销原股票或者补发新股
    票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺
    — 20 —
    诈行为。
    第七章 股东的权利和义务
    第五十四条     本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名
    (名称)登记于本行股东名册的人。
    股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有
    同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第五十五条 本行普通股股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
    分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
    加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者
    质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
    押所持有的股份;
    (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括:
    1.在缴付成本费用后得到本行章程;
    2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
    (1)本人持股资料;
    (2)所有各部分股东的名册;
    (3)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资
    — 21 —
    料,包括:
    (A)现在及以前的姓名、别名;
    (B)主要地址(住所);
    (C)国籍;
    (D)专职及其他全部兼职的职业、职务;
    (E)身份证明文件及其号码。
    (4)本行股本状况;
    (5)本行债券存根;
    (6)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票
    面总值、数值、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用
    的报告;
    (7)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
    议;
    (8)财务会计报告。
    但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感
    信息的,本行可以拒绝提供。
    (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本
    行剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,
    要求本行收购其股份;
    (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
    第五十六条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
    — 22 —
    料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量
    的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第五十七条 本行保护股东合法权益,公平对待所有股东。
    股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
    权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、
    表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本
    章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销
    有关决议。
    董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或
    者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合
    计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
    法院提起诉讼;监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本
    章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人
    民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
    讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、
    不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规
    定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起
    诉讼。
    他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规
    定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。
    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
    — 23 —
    损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    H 股股东,也可依据本章程第二十一章的规定寻求救济。
    第五十八条 本行普通股股东承担下列义务:
    (一)遵守本行章程;
    (二)依其所认购股份和入股的方式缴纳股金;
    (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务;
    (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股。
    股东除了股份的认股人在认购时所同意的条件外,不承担其
    后追加任何股本的责任。
    第五十九条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务,应
    当严格依照法律、法规及本章程行使股东权利,不得利用控股地
    位谋求不当利益,或损害本行和其他股东合法权益。
    除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规
    则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行
    使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决
    定:
    (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点
    行事的责任;
    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式
    剥夺本行财产,包括(但不限于)任何对本行有利的机会;
    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股
    东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包
    — 24 —
    括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
    第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
    (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上
    的董事;
    (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分
    之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的
    行使;
    (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外
    百分之三十以上的股份;
    (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实
    上控制本行。
    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的
    方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对
    本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的行为。
    董事会应当向股东大会及国务院银行业监督管理机构及时
    报告持有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际
    上控制本行的关联股东名单。
    第六十一条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应当支
    持董事会提出的提高资本充足率的措施。
    本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即
    归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。
    本条所指的流动性困难的判定标准,适用国务院银行业监督
    — 25 —
    管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。
    第六十二条   持有本行有表决权股份百分之五以上的股东
    对本行所负授信债务逾期未还期间,其表决权应当受到限制。本
    行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。
    本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易
    的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百
    分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过
    本行资本余额的百分之十五。
    计算授信余额时,可以扣除授信时股东提供的保证金存款以
    及质押的银行存单和国债金额。
    第六十三条   本行不得为持有本行有表决权股份百分之五
    以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行
    存单或国债提供反担保的除外。
    融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为
    提供的担保。
    第八章 股东大会
    第六十四条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职
    权:
    (一)决定本行经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
    关董事、监事的报酬事项;
    — 26 —
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对本行增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对本行发行债券作出决议;
    (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
    事项作出决议;
    (十)修改本行章程;
    (十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
    决议;
    (十二)审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三
    以上的股东的提案;
    (十三)审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重
    大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重
    大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会
    决定的其他事项。
    股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在
    必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授
    — 27 —
    权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权,如授权事
    项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由
    出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;
    如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事
    项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
    的三分之二以上通过。
    第六十五条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会
    事前以特别决议批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级
    管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人
    负责的合同。
    第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董
    事会召集。
    股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月
    内举行。因特殊情况需延期召开的,董事会应当及时向国务院银
    行业监督管理机构报告,并说明延期召开的事由。
    第六十七条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召
    开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程
    要求的数额的三分之二时;
    (二)本行未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之十以上
    的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
    — 28 —
    (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时;
    (五)半数以上(至少两名)独立董事提议召开时;
    (六)半数以上(至少两名)外部监事提议召开时;
    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第六十八条 本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前
    发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
    所有在册股东。
    拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席
    会议的书面回复送达本行。
    第六十九条 本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面
    回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
    拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有
    表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达
    不到的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地
    点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大
    会。
    第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求:
    (一)以书面形式作出;
    (二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (三)指定会议的地点、日期和时间;
    (四)说明会议将讨论的事项;
    (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
    — 29 —
    需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、
    购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的
    具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解
    释;
    (六)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨
    论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;
    如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作
    为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区
    别;
    (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (八)以明显的文字说明,所有股东均有权出席股东大会。
    有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人
    代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
    (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
    (十)会议常设联系人姓名、电话号码。
    (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会
    通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第七十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上
    是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人
    地址以股东名册登记的地址为准。
    对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,
    — 30 —
    在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一
    经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
    消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
    的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
    原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变
    更股权登记日。
    第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
    件和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证件、
    代理委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者由该法人股东或法定代表人
    委托的代理人或代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示
    本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
    凭证;委托代理人或代表出席会议的,代理人或代表应出示本人
    身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和
    持股凭证。
    尽管存在前述规定,代表本行股票上市地的有关法律法规所
    定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示依法出具的书面委
    托书和持股凭证。
    第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有
    权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,
    代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下
    — 31 —
    列权利:
    (一)该股东在股东大会上的发言权;
    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
    (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代
    理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    如该股东为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可
    结算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一
    名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;
    如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经
    此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可
    结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本行的个人股
    东一样。
    第七十四条 股东应当以书面形式委托代理人。表决代理委
    托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托
    人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人
    员或代理人签署。
    表决代理委托书应载明下列内容:
    (一)代理人姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)有表决权的,分别对列入股东大会的每一审议事项投
    赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,
    — 32 —
    如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
    (五)委托书的签发日期和有效期限;
    (六)委托人签章。委托人为法人的,应加盖法人印章。
    委托书对上列(二)、(三)、(四)项指示不明的,视为授权
    代理人自主表决。
    第七十五条     表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
    决的有关会议召开前 24 小时或者在指定表决时间前 24 小时,备
    置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
    他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
    应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知
    中指定的其他地方。
    委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构
    决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。
    第七十六条     任何由本行董事会发给股东用于任命股东代
    理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞
    成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作
    出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按
    自己的意思表决。
    第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
    委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行
    在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人
    — 33 —
    依委托书所作出的表决仍然有效。
    第七十八条   本行召开股东大会的地点为本行住所地或董
    事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形
    式召开。
    本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
    和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
    股东参加股东大会提供便利。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
    同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第七十九条   召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结
    算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登
    记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席
    宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
    数之前,会议登记应当终止。
    第八十条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会
    秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,
    否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会
    上进行表决。
    第八十二条   会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的
    股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
    股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    — 34 —
    第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
    最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
    决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
    股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监
    会派出机构报告,并根据上市地证券交易所的相关规定向证券交
    易所报告。
    第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
    股东代理人)所持有表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
    股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。
    第八十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,
    以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票
    表决权。但是,本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份
    不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
    投票权。
    第八十六条   如有任何股东根据香港联交所上市规则须就
    某议决事项放弃表决权,或限制任何股东只能投票赞成或只能投
    票反对某议决事项,则有关股东或其代理人违反该规定或限制的
    投票将不得计算在有效表决票数内。
    第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东
    — 35 —
    不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效
    表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
    情况。
    第八十八条   除非按照香港联交所上市规则需要以投票方
    式进行,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表
    决,股东大会以举手方式进行表决:
    (一)会议主席;
    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理
    人;
    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总
    数百分之十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
    除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人
    提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议
    通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证
    明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
    第八十九条   如果要求以投票方式表决的事项是选举主席
    或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式
    表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨
    论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
    第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股
    东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
    — 36 —
    票。
    第九十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他
    财务报表;
    (五)聘用或解聘会计师事务所;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
    议通过以外的其他事项。
    第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他
    类似证券;
    (二)发行本行债券;
    (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算
    (四)本章程的修改;
    (五)回购本行股票;
    (六)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
    本行最近一期经审计总资产百分之三十的;
    (七)股权激励计划;
    (八)股东大会以普通决议通过认为会对本行产生重大影响
    的、需要以特别决议通过的其他事项。
    — 37 —
    第九十三条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
    会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据
    法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
    或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
    5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大
    会的,将说明理由并公告。
    第九十四条   股东要求召集临时股东大会或者类别股东会
    议,应当按照下列程序办理:
    (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份
    百分之十以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书
    面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐
    明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
    在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
    面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
    (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应
    当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
    中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    (三)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会,或
    者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行百
    分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
    应当以书面形式向监事会提出请求。
    — 38 —
    (四)监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应
    在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的
    变更,应当征得相关股东的同意。
    (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监
    事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本
    行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会
    议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失
    职董事的款项中扣除。
    第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
    并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
    规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
    临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
    5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征
    得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日
    内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
    会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书
    面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构备案,并根
    据上市地证券交易所的相关规定向证券交易所备案。在股东大会
    — 39 —
    决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,应
    向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
    料。
    对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董
    事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
    名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
    其他用途。
    第九十七条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能
    履行职务或不履行职务时,由副董事长(本行有两位副董事长时,
    由半数以上董事共同推举的副董事长)担任会议主席,副董事长
    不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
    名董事担任会议主席。
    监事会自行召集的股东大会,由监事长担任会议主席。监事
    长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
    名监事担任会议主席。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主
    席。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持
    有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
    召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继
    续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
    东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。
    — 40 —
    第九十八条 股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一
    事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
    可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大
    会不应对提案进行搁置或不予表决。
    第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
    东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股
    东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
    代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结
    果载入会议记录。
    证券交易所上市规则对监票人有其他规定的,从其规定。
    通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过
    相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第一百条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
    式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
    结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
    式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
    相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提
    案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
    — 41 —
    投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百零二条     会议主席如果对提交表决的决议结果有任
    何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,
    出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,
    有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。
    第一百零三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入
    会议记录。
    会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当
    在本行住所保存。
    第一百零四条     股东可以在本行办公时间免费查阅股东会
    议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本
    行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
    第一百零五条     本行召开股东大会时应聘请律师对以下问
    题出具法律意见并公告:
    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规
    定,是否符合章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第一百零六条 股东大会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触,并且属
    于本行经营范围和股东大会职责范围;
    — 42 —
    (二)有明确议题和具体决议事项。
    第一百零七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单
    独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,有权以书面形式
    向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的
    事项,列入该次会议的议程。
    单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股
    东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
    在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
    容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
    不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零六条规定
    的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第一百零八条 除本章程第一百零七条第二款所述情形外,
    对于股东提出的提案,董事会或其他召集人应当以本行和股东的
    最大利益为行为准则,按照第一百零六条的规定进行审查。董事
    会或其他召集人认为该等提案不应列入股东大会议程的,应事先
    向提出该案的股东进行解释和说明。
    第一百零九条 股东可以提出质询。董事会、监事会应当按
    照股东质询的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员
    出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上
    公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说
    — 43 —
    明。
    第一百一十条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负
    责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
    其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
    总数及占本行股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
    的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在
    会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
    出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。
    董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国
    务院银行业监督管理机构备案。
    第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列
    明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
    本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
    和通过的各项决议的详细内容。
    — 44 —
    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
    的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
    转增股本提案的,本行应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
    案。
    第一百一十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案
    的,新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日开始计算。
    第一百一十四条 股东大会决议内容违反法律、法规和国务
    院银行业监督管理机构及其他有权监管机构规定的,董事会有权
    主动及时纠正或依照国务院银行业监督管理机构及其他有权监管
    机构的意见改正,并在下一次股东大会时将有关情况向股东报告。
    第九章 类别股东表决的特别程序
    第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
    类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担
    义务。
    除其他类别股份股东外,境外上市外资股股东和 A 股股东视
    为不同类别股东。
    第一百一十六条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应
    当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程
    第一百一十八条至一百二十二条分别召集的股东会议上通过,方
    可进行。
    — 45 —
    第一百一十七条     下列情形应当视为变更或者废除某类别
    股东的权利:
    (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与
    该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
    别股份的数目;
    (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将
    另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
    换权;
    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
    利或者累积股利的权利;
    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
    在本行清算中优先取得财产分配的权利;
    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
    选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利;
    (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取
    本行应付款项的权利;
    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
    或者其他特权的新类别;
    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
    限制;
    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
    的权利;
    — 46 —
    (十)增加其他类别股份的权利和特权;
    (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
    例地承担责任;
    (十二)修改或者废除本章所规定的条款。
    第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会
    上是否有表决权,在涉及第一百一十七条(二)至(八)、(十一)
    至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害
    关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述有利害关系股东的含义如下:
    (一)在本行按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相
    同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自
    己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所定
    义的控股股东;
    (二)在本行按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外
    以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与
    该协议有关的股东;
    (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于
    本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股
    东拥有不同利益的股东。
    第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一
    十八条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上
    的股权表决通过,方可作出。
    — 47 —
    第一百二十条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开 45
    日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告
    知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议
    召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达本行。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,
    达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本
    行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在 5 日内将会议
    拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公
    告通知,本行可以召开类别股东会议。
    第一百二十一条   类别股东会议的通知只须送给有权在该
    会议上表决的股东。
    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本
    章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
    第一百二十二条   下列情形不适用类别股东表决的特别程
    序:
    (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单
    独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、
    境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
    二十的;
    (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自
    国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。
    — 48 —
    第十章 董事会
    第一节 董     事
    第一百二十三条 本行董事为自然人。董事由股东大会选举
    或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
    董事无须持有本行股份。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为
    止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事
    仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
    事职务。
    第一百二十四条   董事候选人名单以提案的方式提请股东
    大会审议。
    董事的选举方式是:由上届董事会在广泛征求股东意见的基
    础上,以书面提案的方式向股东大会提出,并在提案中介绍有关
    候选人简历和基本情况。
    董事会设人事薪酬委员会,人事薪酬委员会负责广泛征求股
    东意见及收集提名提案,并对提名人是否符合《公司法》、《商业
    银行法》及相关法律、行政法规、行业规章规定的担任商业银行
    董事的资格进行审核,审核后报董事会审议,由董事会以提案方
    式提交股东大会进行表决。
    第一百二十五条 董事会成员中可以有职工代表。职工董事
    由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
    和罢免。
    — 49 —
    第一百二十六条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大
    会通知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以
    下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
    关系;
    (三)披露持有本行股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
    易所惩戒。
    第一百二十七条   董事任期届满或因任何原因可能出现缺
    额的,董事会应当向股东大会提出候选董事提名案。董事候选人
    产生办法由董事会另行制定。
    董事候选人的简历和基本情况应当在发出股东大会会议通
    知时向股东披露。
    第一百二十八条 在董事出现缺额的情况下,董事会可以以
    过半数通过,委任有关人士为本行董事。该名为填补空缺选任的
    董事,可任职至本行下届股东大会年会为止,并有资格在该次股
    东大会上重选连任。
    第一百二十九条   单独或合计持有百分之三以上表决权股
    份的股东,有权向股东大会提出董事提名案。提名案应附有候选
    人的详细资料。
    同一股东已提出董事提名案的,不得向股东大会同时提名监
    — 50 —
    事的人选;同一股东提名的董事人选已担任董事职务,在其任职
    期届满前,该股东不得再提名监事候选人。
    股东向本行提出董事提名案,应当在股东大会召开日前提前
    至少 10 天送达本行。被提名人愿意接受提名的书面回复,应当在
    股东大会召开日前提前至少 7 天送达本行。
    第一百三十条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的
    前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但
    依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
    第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,
    任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个
    人名义行事时,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百三十二条   董事依法有权了解本行的各项业务经营
    情况和财务状况,有权对其他董事、监事和高级管理层成员履行
    职责情况实施监督。
    第一百三十三条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋
    予的权利,以保证:
    (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项
    经济政策的要求,商业活动不超越法律规定、许可的业务范围;
    (二)公平对待所有股东;
    (三)认真阅读本行的各项商务、财务报告,及时了解本行
    业务经营管理状况;
    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人
    — 51 —
    操纵;非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批
    准,不得将其处置权转授他人行使;
    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第一百三十四条 董事无正当理由连续两次未能亲自出席,
    也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会
    应当建议股东大会予以撤换。
    第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
    辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规
    则披露有关情况。任期尚未结束的董事,对因其擅自离职给本行
    造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百三十六条   如因董事的辞职导致本行董事会低于五
    人,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
    部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告载明的生效日期起
    生效,未载明生效日期的,自送达董事会时生效。
    第二节 独立董事
    第一百三十七条 本行设独立董事。独立董事与本行及其主
    要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行
    职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。
    除本节另有规定,对独立董事适用本章第一节的规定。
    第一百三十八条 独立董事由股东或董事会提名,经股东大
    — 52 —
    会选举产生。
    同一股东只能提出一名独立董事候选人,且不得既提名独立
    董事又提名外部监事。
    独立董事任职前,其任职资格须经国务院银行业监督管理机
    构以及各上市地证券监督管理机构审核。
    第一百三十九条 下列人员不得担任独立董事:
    (一)持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的
    人员;
    (二)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员;
    (三)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的
    企业任职的人员;
    (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联
    系或利益关系的机构任职的人员;
    (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任
    何人员;
    (六)上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指配偶、父母、
    子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹;
    (七)任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事资
    格规定的人员。
    曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务的欺诈行
    为,或者在任内严重失职,被国务院银行业监督管理机构取消独
    立董事任职资格的人,不得担任本行独立董事。
    — 53 —
    第一百四十条     独立董事应当具备较高的专业素质和良好
    信誉,且应当同时满足以下条件:
    (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职
    称;
    (二)具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利
    于履行独立董事职责的工作经历;
    (三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规;
    (四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财
    务报表。
    第一百四十一条 独立董事任期届满后,连选可以连任,但
    是连任时间不得超过六年。
    第一百四十二条 独立董事就职前应当向董事会发表声明,
    保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺恪守诚信义务,
    勤勉尽职。
    独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个工作日。
    第一百四十三条     独立董事可以委托其他独立董事出席董
    事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
    第一百四十四条 独立董事应对董事会讨论事项发表客观、
    公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事
    项:
    (一)重大关联交易;
    (二)利润分配方案;
    — 54 —
    (三)高级管理层成员的聘任和解聘;
    (四)可能造成本行重大损失的事项;
    (五)可能损害存款人或中小股东利益的事项。
    独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中
    载明。
    第一百四十五条   独立董事在履行职责过程中,发现董事
    会、董事、高级管理层成员及本行的机构和人员有违反法律、法
    规及本章程规定情形的,应及时要求予以纠正。
    第一百四十六条 本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由
    董事会制订,股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合
    理费用由本行承担。
    第一百四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
    独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于二名的,独立
    董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
    第一百四十八条 独立董事有下列情形之一为严重失职:
    (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;
    (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董
    事地位谋取私利;
    (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反
    对意见;
    (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事知情而未行使
    否决权的;
    — 55 —
    (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行
    为。
    独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任
    职资格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。
    第一百四十九条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提
    请股东大会予以罢免:
    (一)严重失职;
    (二)因职务变动,不符合独立董事任职资格条件,本人未
    提出辞职的;
    (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总
    数的三分之二的;
    (四)法律、法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则
    规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
    监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上
    表决通过方可提请股东大会审议。
    第一百五十条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在
    股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独
    立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意
    见在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机构。
    股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
    第三节 董事会
    — 56 —
    第一百五十一条 本行设董事会,董事会人数不少于五名,
    不超过十九名。董事会中独立董事不得少于三名。
    高级管理人员以及职工代表担任的董事,总计不得超过本行
    董事总数的二分之一。
    第一百五十二条 董事会对股东大会负责。董事会行使下列
    职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定本行的经营计划和投资方案;
    (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
    券及上市方案;
    (七)拟定本行购回本行股票或者合并、分立、变更公司形
    式和解散方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定本行设立法人机构、重
    大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重
    大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项;
    (九)决定本行内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名,
    聘任或者解聘副行长、首席财务官等高级管理层成员,并决定其
    报酬事项;
    — 57 —
    (十一)制定本行的基本管理制度;
    (十二)制定本章程修改方案;
    (十三)披露本行重大信息;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事
    务所;
    (十五)听取行长工作报告并检查行长工作;
    (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其
    他职权。
    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必
    须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由过半数的董事
    表决同意。
    第一百五十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定
    资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资
    产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所
    显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会
    批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
    本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行
    为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
    本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一
    款而受影响。
    第一百五十四条 董事会应当确定股权投资、债券投资、关
    联交易、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商
    — 58 —
    业银行业务担保等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重
    大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程
    规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
    第一百五十五条 对日常经营活动中涉及的固定资产购置,
    在董事会的授权范围内,由行长按照年度预算核准的额度执行。
    第一百五十六条 本行设董事长一名,副董事长一至二名。
    董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。
    董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。
    董事长和行长应当分设。
    第一百五十七条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的实施情况;
    (三)签署本行发行的股票、债券及其他证券;
    (四)向董事会提出本行行长、董事会秘书候选人;
    (五)签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署
    的其它文件;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本
    行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向
    本行董事会和股东大会报告;
    (七)行使法定代表人的职权;
    (八)董事会授予的其他职权。
    第一百五十八条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履
    — 59 —
    行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(本行有两位副
    董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董
    事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
    一名董事履行职务。
    第一百五十九条    董事会下设董事会办公室,负责股东大
    会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露,以及
    董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
    第一百六十条 董事会例会每年至少召开四次,由董事长负
    责召集与主持。董事会办公室应于会议召开 10 日以前书面通知全
    体董事和监事。
    第一百六十一条 有下列情形之一的,可召集临时董事会会
    议:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)董事长认为必要时;
    (三)三分之一以上董事联名提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)行长提议时。
    第一百六十二条     如有本章程第一百六十一条第(一)、
    (三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长应当自接到提议后 10
    日内,召集和主持董事会会议。
    董事长不能履行或者不履行召集职责的,由副董事长召集临
    时董事会会议(本行有两位副董事长时,由半数以上董事共同推
    — 60 —
    举的副董事长负责召集会议);副董事长不能履行或者不履行召集
    职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第一百六十三条     董事会会议或临时董事会会议通知包括
    以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期;
    (五)会议联系人及其联系方式。
    第一百六十四条     董事会会议应当由过半数的董事出席方
    可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全
    体董事的过半数通过。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
    得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
    董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
    议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
    联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百六十五条     董事会临时会议在保障董事充分表达意
    见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以不
    受提前十天的限制,但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。
    以通讯方式表决的临时会议,应将决议和表决结果通知监事会。
    第一百六十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故
    — 61 —
    不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明
    代理人的姓名,授权范围(代理事项、权限等),并由委托人签名
    或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
    事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为放弃在该
    次会议上的投票权。
    第一百六十七条     董事会决议表决方式为记名投票表决或
    举手表决。
    第一百六十八条     董事应当在董事会决议上签字并对董事
    会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或本章程、
    股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事依法
    承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
    的,该董事可以免除责任。
    第一百六十九条     董事会应当对会议所议事项的决定作成
    会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
    (代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
    — 62 —
    成、反对或弃权的票数)。
    董事会会议记录作为本行档案永久保存。
    第一百七十条     董事会应当按照国务院银行业监督管理机
    构的有关规定以及本行上市所在的证券交易所的规则制定信息披
    露的标准、方式、途径等,逐步建立、健全本行信息披露制度。
    第一百七十一条     董事会应当接受监事会的监督,不得阻
    挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
    第一百七十二条 董事、董事长应当在法律、法规及本章程
    规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策程序越
    权干预高级管理层的经营管理活动。
    第一百七十三条 因董事辞职、离职等原因产生缺额,导致
    本行董事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量,除发生
    本条第二款董事会严重缺额的事由,在缺额产生后至下次股东大
    会之间董事会的活动仍然有效,在依据第一百六十四条计算董事
    会有效出席人数和有效表决人数时,董事会全体董事的数量应减
    去缺额。
    本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时,属于
    严重缺额,董事会应当立即召开临时股东大会,进行补选。在补
    选前董事会的权限,限于执行严重缺额事由发生前的已决事项(董
    事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外)。
    第一百七十四条 董事会根据需要设立战略委员会、审计委
    员会、风险管理委员会、人事薪酬委员会以及其他专门委员会。
    — 63 —
    专门委员会根据董事会授权开展工作,对董事会负责。各委
    员会的议事规则和工作职责由董事会制定。各委员会应当制定年
    度工作计划,并定期召开会议。
    第一百七十五条 各专门委员会的负责人由董事担任,且委
    员会成员人数不得少于三人。
    审计委员会负责人由独立董事担任。风险管理委员会和人事
    薪酬委员会应当有独立董事参加。
    第十一章 董事会秘书
    第一百七十六条 本行设董事会秘书,由董事长提名,经董
    事会聘任或解聘。
    董事会秘书是本行的高级管理人员,对董事会负责。董事会
    秘书应当具有必备的专业知识和经验,并符合境内外监管机构及
    有关上市规则要求。
    董事会秘书任期三年,可连选连任。
    第一百七十七条 董事会秘书应当具备以下条件:
    (一)本科以上学历,具有丰富的秘书、管理、股权事务等
    工作经验;
    (二)熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等
    方面相关专业知识,具有优秀个人品质和职业道德,遵纪守法,
    能够忠诚履行职责,并具有良好沟通技巧和灵活处事能力;
    (三)各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。
    — 64 —
    本行董事或者其他高级管理层成员可以兼任董事会秘书,但
    本行监事不得兼任。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事
    务所的律师不得兼任本行的董事会秘书。董事会秘书不得在任何
    其他企事业单位兼职。
    董事兼董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分
    别作出时,则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作
    出。
    第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)保证本行有完整的组织文件和记录;
    (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
    件;
    (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记
    录和文件的人及时得到有关文件和记录;
    (四)负责本行信息披露事务,保证信息披露的及时、准确、
    合法、真实和完整;
    (五)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会
    议文件、记录的保管;
    (六)本章程和有关法律法规规定的其他职责。
    第十二章 高级管理层
    第一百七十九条 本行高级管理层由行长、副行长、首席财
    务官、首席风险官、首席信息官等组成。
    — 65 —
    第一百八十条 本行设行长一名,副行长若干名。行长由董
    事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息
    官等由行长提名,由董事会聘任和解聘。
    行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等每
    届任期三年,可以连聘连任。
    第一百八十一条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行
    长对董事会负责,本行各职能部门、分支机构,以及其他高级管
    理层成员,对行长负责。
    第一百八十二条 行长有权依照法律、法规和本章程及董事
    会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权:
    (一)主持本行日常经营管理工作,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施股东大会、董事会决议;
    (三)拟订年度经营计划和投资方案,经董事会或股东大会
    批准后组织实施;
    (四)拟订本行年度财务预算方案、决算方案,利润分配方
    案和弥补亏损方案,增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
    券及上市方案;
    (五)拟订本行内部管理机构设置方案;
    (六)拟订本行的基本管理制度;
    (七)制定本行的具体规章;
    (八)提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员;
    (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行
    — 66 —
    内部各职能部门及分支机构负责人;
    (十)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负
    责人从事经营活动;
    (十一)拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施,决定本行
    职工的聘用和解聘;
    (十二)在发生挤提等重大突发事件时,采取紧急措施,并
    立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告;
    (十三)提议召开董事会临时会议;
    (十四)本章程或董事会授予的其他职权。
    第一百八十三条 行长列席董事会会议,但非董事行长在董
    事会会议上没有表决权。
    第一百八十四条 行长等高级管理层成员应遵守法律、行政
    法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
    第一百八十五条   高级管理层应当建立向董事会定期报告
    的制度,及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、
    财务状况、风险状况和经营前景等情况。
    第一百八十六条   高级管理层提交的需由董事会批准的事
    项,董事会应当及时讨论并作出决定。
    第一百八十七条 高级管理层应当根据本行经营活动需要,
    建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统
    等为主要内容的内部控制机制。
    第一百八十八条 行长不得担任授信审查委员会成员,但对
    — 67 —
    授信审查委员会批准的授信决定有否决权。
    本行内部审计部门实行垂直管理并由行长直接领导。
    第一百八十九条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期
    向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状
    况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行
    的检查、审计等活动。
    第一百九十条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,
    并制定相应的行长工作规则,报董事会批准后实施。行长工作规
    则应包括下列内容:
    (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分
    工;
    (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
    董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百九十一条    高级管理层成员可以在任期届满以前提
    出辞职,具体程序和办法由高级管理层成员与本行之间的劳动合
    同规定。
    第十三章 监事会
    第一节 监 事
    第一百九十二条      监事会由股东大会选举的股东代表出任
    — 68 —
    的监事、外部监事和职工代表出任的监事组成。
    本行监事会人数不少于九人,不超过十三人。职工代表出任
    的监事不得少于监事人数的三分之一;外部监事不得少于两人。
    股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,由
    职工代表出任的监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或
    者其他形式民主选举和罢免。
    监事每届任期三年,可连选连任。监事任期届满未及时改选,
    或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的
    监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规
    定,履行监事职务。
    第一百九十三条 本行董事、行长及其他高级管理人员不得
    兼任监事。
    第一百九十四条 除非本章另有规定,本行监事的选举、任
    期、罢免、辞职,比照适用第一百二十四条、第一百二十六条至
    第一百三十条、第一百三十四条至第一百三十六条的规定。
    第一百九十五条 监事有权列席董事会会议。列席会议的监
    事有权发表意见,但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表
    的意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事
    会会议记录上签字。
    列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
    第一百九十六条 监事应当依照法律、行政法规及本行章程
    的规定,履行诚信和勤勉义务,忠实履行监督职责。
    — 69 —
    第一百九十七条     监事连续两次不能亲自出席监事会会议
    的,也不委托其他监事代为出席会议,视为不能履行职责,监事
    会应当建议予以撤换。
    第二节 外部监事
    第一百九十八条 本行设外部监事。外部监事与本行及其主
    要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职
    责时尤其要关注存款人和本行整体利益。
    除本节另有规定,对外部监事适用本章第一节的有关规定。
    第一百九十九条 外部监事的任职,适用本章程第一百三十
    七条至第一百四十一条的规定。
    外部监事的勤勉义务,适用本章程第一百四十二、一百四十
    三条的规定。
    外部监事的报酬和履行职务的合理费用,适用本章程第一百
    四十六条的规定。
    外部监事的罢免,适用本章程第一百四十九、一百五十条的
    规定。
    第二百条 外部监事有以下情形之一的,应当认定为严重失
    职:
    (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;
    (二)在履行职责过程中接受不正当利益;
    (三)利用外部监事地位谋取私利;
    — 70 —
    (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐
    瞒不报,导致本行重大损失的;
    (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行
    为。
    第三节 监事会
    第二百零一条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构,
    对股东大会负责,并依法行使下列职权:
    (一)检查本行的财务;
    (二)对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务
    的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大
    会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议;
    (三)当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本
    行利益时,要求上述人员予以纠正;
    (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和
    利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册
    会计师、执业审计师帮助复审;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定
    的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)代表本行与董事、高级管理人员交涉,根据《公司法》
    的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    — 71 —
    (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查;
    (九)本章程规定的其他职权。
    第二百零二条 本行设监事长一名,负责召集和主持监事会
    会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
    共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事长的选任和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决
    通过。
    监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的
    专业知识和工作经验。
    第二百零三条 监事会下设监事会办公室,作为监事会的办
    事机构。
    第二百零四条   监事会设履职尽职监督委员会、提名委员
    会、财务与内控监督委员会等专门委员会。
    履职尽职监督委员会负责监督本公司董事会、高级管理层及
    其成员的履职尽职情况。
    提名委员会应当由外部监事担任负责人,负责拟定监事的选
    任程序和标准,对监事的任职资格和条件进行初步审核,并向监
    事会提出建议;评价股权监事和职工监事的年度履职情况,督促
    外部监事作好相互履职评价工作,形成监事会年度履职评价报告,
    报监事会审议。
    财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责人,负责监
    督本公司财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。
    专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责;各委
    — 72 —
    员会的工作条例由监事会制定。
    第二百零五条     本行审计部门应当将内设职能部门及分支
    机构审计的结果及时、全面地报送监事会。
    监事会对审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长
    或审计部门作出解释。
    第二百零六条 监事会在行使职权时,有权向本行相关人员
    和机构了解情况。相关人员和机构应给予配合,不得妨碍监事会
    或者监事行使职权。
    监事会行使职权时,必要时可以聘请律师、会计师等专业人
    员给予帮助。由此发生的合理费用,由本行承担。
    第二百零七条     监事会发现董事会和高级管理层未执行审
    慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情
    形的,应当责令予以纠正。
    监事会发现银行业务出现异常波动的,应当及时向董事会或
    高级管理层提出质疑。
    第二百零八条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有
    违反法律、法规及本章程规定等情形时,应当建议对有关责任人
    员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理层
    应当及时进行处分或整改,并将结果书面报告监事会。
    董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,
    监事会应当报告股东大会,并有权向国务院银行业监督管理机构
    报告。
    — 73 —
    第二百零九条     本行按规定定期向国务院银行业监督管理
    机构报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有
    关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。
    监事会应当在收到高级管理层递交的报告 5 个工作日内发表
    意见,逾期未发表意见的,视为同意。
    第二百一十条     董事会拟订的分红方案应当事先报送监事
    会,监事会应当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表
    意见,逾期未发表意见的,视为同意。
    第二百一十一条 监事会例会每年召开四次,每六个月至少
    召开一次。监事可以提议召开监事会临时会议。
    监事会的决议及会议记录应当报国务院银行业监督管理机
    构备案。
    第二百一十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以
    前书面送达全体监事。
    监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会
    议期限,事由及议题,发出通知的日期。
    第二百一十三条     监事会会议应由二分之一以上监事出席
    方可举行。
    监事会会议决议,以记名投票或举手投票的方式作出,每名
    监事有一票表决权。决议须经三分之二以上监事表决通过。
    第二百一十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事应
    当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
    — 74 —
    言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。
    第十四章 本行董事、监事、行长和
    其他高级管理人员的资格和义务
    第二百一十五条   根据国务院银行业监督管理机构的有关
    规定,本行董事、董事会秘书和高级管理层的委任须报请审核的,
    应经国务院银行业监督管理机构任职资格审核。
    国务院证券监督管理机构对本行董事、监事、董事会秘书和
    高级管理层任职资格有规定的,从其规定。
    第二百一十六条   有下列情况之一的,不得担任本行的董
    事、监事、行长或者其他高级管理人员:
    (一)无民事行为能力或限制民事行为能力的人;
    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
    市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪
    被剥夺政治权利的,执行期满未逾五年;
    (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或
    者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该
    公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表
    人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照起未逾三年;
    (五)因违反诚信义务,未能忠实、勤勉履行职务被其他商
    业银行或组织罢免职务的;
    — 75 —
    (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对
    金融机构撤销或资产损失不负有责任的;
    (七) 在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借
    款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位
    的人员;
    (八)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员;
    (九)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (十)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
    (十一)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
    (十二)非自然人;
    (十三)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解
    除的人员;被境外上市地有关主管机构裁定违反有关证券法规的
    规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五
    年;
    (十四)法律、行政法规以及监管机构规定的其他情形。
    已经担任本行董事、监事的,出现本条第(七)、(八)项情
    形时,在审议本行与有逾期借款的企业的交易时,应当回避。
    在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被
    中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有
    关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并按有关程序
    建议股东大会予以撤换。
    在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被
    — 76 —
    中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行监事会应当自知道有
    关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并按有关程序
    建议股东大会予以撤换。
    在任行长出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被
    中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有
    关情况发生之日起,立即停止有关行长履行职责,并按有关程序
    建议董事会予以解聘。
    第二百一十七条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表
    本行的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资
    格上有任何不合规行为而受影响。
    第二百一十八条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证
    券交易所的上市规则要求的义务外,本行董事、监事、行长和其
    他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股
    东负有下列义务:
    (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围;
    (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事;
    (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对
    本行有利的机会;
    (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、
    表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
    第二百一十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人
    员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎
    — 77 —
    的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
    为。
    第二百二十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员
    在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益
    与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履
    行下列义务:
    (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事;
    (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
    (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;
    非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同
    意,不得将其酌量处理权转给他人行使;
    (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公
    平;
    (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另
    有批准外,不得与本行订立合同、交易或者安排,但属于本行正
    常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外;
    (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式
    利用本行财产为自己谋取利益;
    (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任
    何形式侵占本行的财产,包括(但不限于)对本行有利的机会;
    (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行
    交易有关的佣金;
    — 78 —
    (九)遵守本行章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得
    利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利;
    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式
    与本行竞争;
    (十一)不得挪用本行资金或者违规将本行资金借贷给他
    人,不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,
    不得违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保;
    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在
    任职期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,
    亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他
    政府主管机构披露该信息:
    1.法律有规定;
    2.公众利益有要求;
    3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。
    董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的
    收入,应当归本行所有。
    第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人
    员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、
    行长和其他高级管理人员不能做的事:
    (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或
    者未成年子女;
    (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条
    — 79 —
    第(一)项所述人员的信托人;
    (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条
    第(一)、(二)项所述人员的合伙人;
    (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实
    上单独控制的公司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及
    的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事
    实上共同控制的公司;
    (五)本条第(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理
    和其他高级管理人员。
    第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人
    员辞职生效或者任期届满后,应办妥所有移交手续,其对本行和
    股东承担的诚信和忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对
    本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成
    为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决
    于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种
    情况和条件下结束。
    第二百二十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人
    员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情
    况下解除,但是本章程第五十九条所规定的情形除外。
    第二百二十四条 本行董事或其任何关联人士、监事、行长
    和其它高级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的
    合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、行长
    — 80 —
    和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况
    下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关
    系的性质和程度。
    本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合
    同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高
    级管理人员也应被视为有利害关系。
    除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人
    员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其
    计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权
    撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行
    长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
    情形下除外。
    董事不得就其本人或其关联人拥有重大权益的合同、交易或
    安排进行投票,也不得列入为审议该等合同、交易或安排而召开
    的会议的法定人数,但香港联交所上市规则附录三之附注 1 及其
    后继规定所列明的合同、交易、建议或安排构成本款规定的例外
    情况除外。就本条而言,“关联人”的涵义与香港联交所上市规则
    所界定的“联系人”相同。
    第二百二十五条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管
    理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
    通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、
    交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、
    — 81 —
    监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
    第二百二十六条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行
    长和其他高级管理人员缴纳税款。
    第二百二十七条 本行的正常业务范围包括提供贷款、贷款
    担保。本行可以向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及
    其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应
    当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。
    本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到
    款项的人应当立即偿还。
    第二百二十八条   本行违反本章程第二百二十七条的规定
    所提供的贷款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外:
    (一)向本行或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级
    管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
    (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购
    买者的。
    第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人
    承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
    第二百三十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员
    违反对本行所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、
    补救措施外,本行有权采取以下措施:
    (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿
    由于其失职给本行造成的损失;
    — 82 —
    (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级
    管理人员订立的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人
    明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理
    人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易;
    (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出
    因违反义务而获得的收益;
    (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受
    的本应为本行所收取的款项,包括(但不限于)佣金;
    (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还
    因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
    第二百三十一条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订
    立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:
    (一)作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报
    酬;
    (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的
    报酬;
    (三)为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
    (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款
    项。
    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的
    利益向本行提出诉讼。
    第二百三十二条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项
    — 83 —
    的合同中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东
    大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的
    补偿或者其他款项。
    前款所称本行被收购是指下列情况之一:
    (一)任何人向全体股东提出收购要约;
    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。
    控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。
    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,
    应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、
    监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得
    从该等款项中扣除。
    第十五章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第二百三十三条 本行依照法律、行政法规和国家财政主管
    部门制定的中国会计制度和会计准则,制定本行的财务会计制度。
    第二百三十四条    本行在每一会计年度终了时编制财务报
    告,并依法经会计师事务所审计。
    本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应
    当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
    的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。
    本行在分配有关会计年度的税后利润时,按照经境内注册会
    — 84 —
    计师审计后的净利润数,提取法定公积金。但在提取任意公积金
    及分配股利时,以经境内外注册会计师各自审计后的可供股东分
    配利润数较少者为基准。
    第二百三十五条   年度财务报告以及进行中期利润分配的
    中期财务报告,包括下列内容:
    (一)资产负债表;
    (二)利润表;
    (三)股东权益变动表;
    (四)现金流量表;
    (五)会计报表附注。
    第二百三十六条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股
    东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性
    文件所规定由本行准备的财务报告。
    第二百三十七条   本行的年度财务报告应当在召开股东大
    会年会的 20 日以前备置于本行,供股东查阅。本行的每个股东都
    有权得到本章中所提及的财务报告。
    本行至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以
    邮资已付的邮件寄给 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的
    地址为准。
    第二百三十八条 本行应在每一会计年度结束之日起 4 个月
    内向中国证监会和上市地证券交易所报送年度财务会计报告;在
    每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
    — 85 —
    构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度财务会
    计报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
    月内向中国证监会派出机构,并根据上市地相关监管规定向证券
    交易所报送季度财务会计报告。
    本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
    计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
    第二百三十九条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账
    册。本行的资产,不以任何个人名义登记、开立账户存储或经营。
    第二百四十条 本行交纳企业所得税后的利润,按下列顺序
    分配:
    (一)弥补以前年度的亏损;
    (二)提取法定公积金百分之十;
    (三)提取法定一般准备;
    (四)提取任意公积金;
    (五)支付股东股利。
    法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的,可以不
    再提取。提取法定公积金、法定一般准备后,是否提取任意公积
    金由股东大会决定。
    本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定
    一般准备之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在弥补
    亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分
    配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
    — 86 —
    本行持有的本行股份不参与分配利润。
    股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息,
    股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
    第二百四十一条 下列款项应列为资本公积金:
    (一)超过股票面额发行所得的溢价款;
    (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
    入。
    第二百四十二条 本行公积金可以用于弥补本行的亏损、扩
    大本行经营或者转为增加本行的资本。但是,资本公积金不得用
    于弥补本行的亏损。
    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派
    送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少
    于注册资本的百分之二十五。
    第二百四十三条   本行可以采取现金或者股票方式分配股
    利。股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会
    召开后两个月内完成股利(或红股)的派发事项。
    本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配
    政策应保持连续性和稳定性。
    本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半
    年度股利分配方案,股东大会另有决议除外。半年度股利的数额
    不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四
    十,法律、法规另有规定除外。
    第二百四十四条   本行应当为持有境外上市外资股股份的
    — 87 —
    股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境
    外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
    本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所
    有关规定的要求。本行委托在香港上市 H 股股东的收款代理人,
    应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。
    第二百四十五条 本行派发股息后,H 股股东长期不领取的,
    本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权
    利。
    第二节 内部审计
    第二百四十六条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人
    员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后实施。审
    计部门负责人向行长负责,并向董事会报告工作。
    第十六章 会计师事务所的聘任
    第二百四十七条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立
    的会计师事务所,审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他
    财务报告。
    本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次年度股东大会结
    束时起至下次年度股东大会结束时为止。
    第二百四十八条   经本行聘用的会计师事务所享有下列权
    — 88 —
    利:
    (一)随时查阅本行的账簿、记录和凭证,并有权要求本行
    董事、行长或者其他高级管理层成员提供有关的资料和说明;
    (二)要求本行采取一切合理措施提供为会计师事务所履行
    职务所必需的分支机构和子公司的资料和说明;
    (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与
    会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本行聘用
    的会计师事务所的事宜发言。
    第二百四十九条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
    所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。
    不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大
    会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该
    会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索
    偿的权利,有关权利不因此而受影响。
    第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在
    股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺
    持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该会计师事务所
    仍可行事。
    第二百五十一条   会计师事务所的报酬或者确定报酬的方
    式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事
    会确定。
    第二百五十二条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任
    — 89 —
    的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一
    家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届
    满的会计师事务所,应当符合下列规定:
    (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之
    前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任
    的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
    (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求
    本行将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当
    采取以下措施:
    1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务
    所作出了陈述;
    2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
    (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)
    项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣
    读,并可以进一步作出申诉。
    (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:
    1.其任期应到期的股东大会;
    2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
    3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与
    会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会
    计师事务所的事宜发言。
    — 90 —
    第二百五十三条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所,应
    当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意
    见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不
    当情事。
    第二百五十四条    会计师事务所可以用把辞聘书面通知置
    于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址
    之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈
    述:
    1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交
    代情况的声明;或者
    2.任何应当交代情况的陈述。
    本行收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印
    件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本
    行应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到本行
    财务报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。
    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈
    述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞
    聘有关情况作出的解释。
    第十七章 通   知
    第二百五十五条 本行的通知可以以下列形式发出:
    — 91 —
    (一)以邮资已付邮件方式送出;
    (二)以公告方式进行;
    (三)以专人送出;
    (四)在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下,
    在本行及上市地证券交易所的网站上发布;
    (五)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可
    的其他形式。
    (六)证券上市地有关监管机构认可的通知形式。
    上款第(五)项规定的“其他形式”,包括但不限于以电子
    邮件送出、以传真方式送出等形式。
    除非本章程对通知形式已有规定,本行对股东、债券持有人
    等发出的通知,通常采用上款第(一)、(二)项规定的通知形式;
    但如存在上款第(六)项规定的情形的,则依第(六)项规定办
    理。
    本行对董事、监事发出的通知,一般采用上款第(五)项规
    定的通知方式,视具体情况,也可采用第(一)项、第(三)项
    通知方式。
    即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式
    另有规定,在符合上市地上市规则的前提下,本行可以选择采用
    本条第一款第(四)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向
    本行 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文
    件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取
    — 92 —
    行动的任何文件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中
    期报告(含中期财务报告)、股东大会通知、通函以及其他通讯文
    件。
    本行发给内资股股东的通知,应在国务院证券管理机构指定
    的全国发行的报纸上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股
    东即被视为已收到有关通知。
    除非另有规定,本行按规定或获允许通过公告形式发出或送
    出的任何通知或报告应当在《中国证券报》和《上海证券报》上
    同时刊登,并且于同一日在香港的一份中文报纸和一份英文报纸
    上同时刊登。
    第二百五十六条 通知以邮资已付邮件方式送出的,投邮后
    第五个工作日为送达日。
    通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到
    通知,第一次公告日为送达日。
    通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
    章),被送达人签收日为送达日。
    通知以传真或电子邮件方式送出的,发出当日为送达日。
    通知在网站上发布的,以发布当日为送达日。
    凡以邮资已付方式送达的通知,只须证明清楚地写明地址、
    预付邮资,并将通知放置信封内,而包含该通知的信封交付邮局
    之日起按规定的工作日为送达日期,即为充分的证明。
    如本行已尽合理注意,以本章程规定的形式发出通知,因邮
    — 93 —
    程延误、邮件在邮程中损坏灭失、网络传送故障、公告媒体在特
    定地域不能正常发行等本行在正常情况下不能预见、无法防止的
    意外情况,导致通知不能正常到达受通知人的,仍应视为本行已
    履行了通知义务。在该等通知传送意外情况发生后,受通知人有
    权请求本行另行向其发出通知。因另行发出通知亦不能补救的期
    日延误,可能导致受通知人无法正常行使权利或利益蒙受损害的,
    由受通知人承担相应风险。
    第二百五十七条 召集股东大会、董事会会议、监事会会议
    的通知,因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
    该人没有收到会议通知,会议及会议决议并不因此无效。
    第二百五十八条 对于本行未能联络的 H 股股东,本行按以
    下方式处置有关事宜:
    (一)关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如该等股
    息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后
    方可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,
    亦可行使该项权力。
    (二)关于行使权力出售未能联络的股东的股份,除非符合
    下列各项规定,否则不得行使该项权力:
    1.有关股份于十二年内最少应已派发三次股息,而于该段时
    间无人认领取股息;及
    2.本行于十二年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份
    出售的意向,并知会香港联交所。
    — 94 —
    第十八章 合并和分立
    第二百五十九条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合
    并或者分立,应当依法向国务院银行业监督管理机构申请,经批
    准后实施。
    第二百六十条 本行合并或者分立,按照下列程序办理:
    (一)董事会拟订合并或者分立方案;
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    (六)办理解散登记或者变更登记。
    第二百六十一条 本行合并或者分立,本行董事会应当采取
    必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益;反对
    本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、
    分立方案的股东,以公平价格购买其股份。
    本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。
    对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。
    第二百六十二条   本行合并可以采取吸收合并和新设合并
    两种形式。
    本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
    表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
    — 95 —
    人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。
    本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
    或者新设的公司承继。
    第二百六十三条 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接
    到通知的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提供
    相应的担保。
    本行不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分
    立。
    第二百六十四条 本行分立,其财产应当作相应的分割。本
    行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财
    产清单。
    本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于
    30 日内在报纸上至少公告三次。本行分立前的债务按所达成的协
    议由分立后的公司承担。
    第二百六十五条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,
    依法向本行登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行
    注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
    第十九章 解散和清算
    第二百六十六条 本行解散,应依法向国务院银行业监督管
    理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款本金和利息等债务
    清偿计划,经国务院银行业监督管理机构批准后实施。
    — 96 —
    本行解散,应当依法成立清算组织,进行清算,按照清偿计
    划及时偿还存款本金和利息等债务。
    本行的清算,依法接受国务院银行业监督管理机构的监督。
    第二百六十七条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法
    进行清算:
    (一)股东大会决议解散;
    (二)因合并或者分立而解散;
    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
    受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表
    决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本行。
    第二百六十八条 本行因前条第(一)、(五)项情形而解散
    的,应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决
    议的方式选定。
    因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立
    各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
    因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律
    的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
    因前条第(四)项情形而解散的,由国务院银行业监督管理
    机构依法组织清算组进行清算。
    第二百六十九条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告
    — 97 —
    破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明
    董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清
    算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。
    股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会、行长的职
    权立即终止。清算期间,本行不得开展新的经营活动。
    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告
    一次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算
    结束时向股东大会作最后报告。
    第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理本行财产、分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知或者公告债权人;
    (三)处理与清算有关的本行未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理本行清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表本行参与民事诉讼活动。
    第二百七十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
    权人,并于 60 日内在报纸上至少公告三次。
    债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
    公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,
    应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
    进行登记。
    — 98 —
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百七十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表
    和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管
    机关确认。
    第二百七十三条 本行财产按下列顺序清偿:
    (一)支付清算费用;
    (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
    (三)支付个人储蓄存款本息;
    (四)交纳所欠税款;
    (五)清偿其他债务;
    (六)按股东持有的股份比例进行分配。
    本行财产未按前款第(一)至(六)项规定清偿前,不分配
    给股东。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按
    其持有股份的种类和比例进行分配。
    第二百七十四条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财
    产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行财产不足清偿债务
    的,应当立即向人民法院申请宣告破产。
    本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
    人民法院。
    第二百七十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,
    以及清算期间收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,
    报股东大会或者有关主管机关确认。
    — 99 —
    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认
    之日起 30 日内,将前述文件报送本行登记机关,申请注销登记,
    并公告本行终止。
    第二百七十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算
    义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
    侵占本行财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损
    失的,应当承担赔偿责任。
    第二十章 章程修订程序
    第二百七十七条 本行根据法律、行政法规及本行章程的规
    定,可以修改本章程。
    有下列情形之一的,应当修改本章程:
    (一)《公司法》或者有关法律、法规修改后,本章程规定
    的事项与修改后的法律、法规相抵触;
    (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致,
    需要修改的;
    (三)股东大会决定修改的。
    第二百七十八条 股东大会决议通过的章程修改事项,须报
    国务院银行业监督管理机构批准;涉及《必备条款》内容的,应
    报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理机构批准;涉及
    — 100 —
    本行登记事项的,应当依法办理变更登记。
    董事会应依照股东大会授权修改章程的决议和有关主管机
    关的审批意见或监管机构、上市证券交易所的规定修改本章程。
    第二十一章 涉及 H 股股东争议的解决
    第二百七十九条 本行遵从下述争议解决规则:
    (一)凡 H 股股东与本行之间,H 股股东与本行董事、监事
    和高级管理人员,H 股股东与其他股东之间,基于本章程、《公司
    法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行
    事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者
    权利主张提交仲裁解决。
    前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或
    者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
    张的需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监
    事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。
    有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
    (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
    其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
    裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,
    对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择
    香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中
    心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
    — 101 —
    (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,
    适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。
    (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束
    力。
    第二十二章 附         则
    第二百八十条 董事会可依照本章程的规定,制定规范本行
    公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。
    本章程和有关规则未尽事宜,依照法律、行政法规和上市地
    上市规则结合本行实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、
    行政法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行
    政法规或上市地上市规则为准。
    第二百八十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同
    版本的章程与本章程有歧义时,以在国务院银行业监督管理机构
    最近一次核准后的中文版章程为准。
    第二百八十二条       除非本章程另有说明,本章程所称“以
    上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”、“低
    于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义,
    与“核数师”相同。
    第二百八十三条 本章程由本行董事会负责解释。
    — 102 —