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2020年06月02日 星期二

华孚时尚(002042)公告正文

华孚色纺:公司章程(2010年7月)

公告日期:2010-07-29

    华孚色纺股份有限公司
    章程
    (经2010 年7 月27 日召开的公司
    第四届董事会第四次会议审议通过)
    二〇一〇年七月二十七日1
    目 录
    第一章 总则
    第二章 经营宗旨和范围
    第三章 股份
    第一节 股份发行
    第二节 股份增减和回购
    第三节 股份转让
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第二节 股东大会的一般规定
    第三节 股东大会的召集
    第四节 股东大会的提案与通知
    第五节 股东大会的召开
    第六节 股东大会的表决与决议
    第五章 董事会
    第一节 董事
    第二节 董事会
    第六章 总裁及其他高级管理人员
    第七章 监事会
    第一节 监事
    第二节 监事会
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第二节 内部审计
    第三节 会计师事务所的聘任
    第九章 通知与公告
    第一节 通知
    第二节 公告
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资或减资
    第二节 解散和清算
    第十一章 修改章程
    第十二章 附则2
    第一章 总则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
    法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
    简称“公司”)。
    公司经安徽省体改委皖体改函[2000]79 号文和安徽省人民政府皖府股字
    [2000]第37 号批准证书批准,以发起方式设立;于2000 年10 月31 日在安徽省
    工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号340000000022641。
    第三条 公司于2005 年3 月22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向
    社会公众发行人民币普通股4000 万股,于2005 年4 月27 日在深圳证券交易所
    上市。
    公司于2009 年4 月27 日经中国证券监督管理委员会批准,定向增发人民币
    普通股13511.1 万股,于2009 年6 月9 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:
    中文名称:华孚色纺股份有限公司
    英文名称:HUAFU TOP DYED MELANGE YARN CO., LTD.
    第五条 公司住所: 安徽省淮北市濉溪路庆相桥,邮政编码:235033。
    第六条 公司注册资本为人民币23511.1 万元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
    责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额
    为限对所投资公司承担责任。
    第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
    与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
    董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
    股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公
    司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会3
    秘书和财务负责人。
    第二章 经营宗旨和范围
    第十三条 公司的经营宗旨:秉承“贴近生命、美化生活”的使命,以价值
    客户为导向,持续创新,建立利益各方竞合共赢机制,履行社会责任,实现股东
    利益最大化。
    第十四条 公司的经营范围:纤维、纱线、面料等纺织品、印染品的制造、
    进出口贸易;棉花的种植、加工、销售;纤维及纺纱技术研究、色彩设计、信息
    咨询;企业生产所需的原辅材料、机械设备及配件和技术进出口(国家限定公司
    经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。
    第三章 股份
    第一节 股份发行
    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
    份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
    人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    集中存管。
    第十九条 公司股份总数为23511.1 万股,公司的股本结构为:普通股
    23511.1 万股,无其他种类股。
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
    保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节 股份增减和回购
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
    会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;4
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使
    用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价认购,但法律、行政法
    规规定不得作为出资的财产除外。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
    法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
    章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
    股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本
    公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
    属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
    项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
    行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股5
    份应当1 年内转让给职工。
    第三节 股份转让
    第二十七条 股东持有的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转
    让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
    起1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
    变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
    所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半
    年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
    交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过
    50%。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
    东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,
    由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
    包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公
    司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
    人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
    任。
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
    证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
    义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
    身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后6
    登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
    使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
    议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
    配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
    股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
    提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
    后按照股东的要求予以提供。
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
    有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
    程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民
    法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
    本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上
    股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
    反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
    会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
    请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
    受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接7
    向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
    照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
    损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
    立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
    责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
    债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
    押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
    益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
    股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
    对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
    不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第四十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所上市规则所
    要求的义务外,控股股东在行使其权利时,不得在下列问题上作出有损于公司或
    公司其他股东利益的情形:
    (一)免除董事、监事应该以公司最大利益为出发点行事的责任;8
    (二)批准董事、监事以任何形式剥夺公司财产,包括任何对公司有利的机
    会;
    (三)批准董事、监事以任何形式剥夺其他股东权益,包括分配权、表决权
    等。
    第四十二条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资
    金。
    第四十三条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控
    制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
    第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立,不得通过
    以下方式影响上市公司人员独立:
    (一)通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免;
    (二)通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员
    以及其他在上市公司任职的人员履行职责;
    (三)任命上市公司总裁、副总裁、总监、财务负责人或董事会秘书在本公
    司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务;
    (四)向上市公司总裁、副总裁、总监、财务负责人或董事会秘书等高级管
    理人员支付薪金或其他报酬;
    (五)无偿要求上市公司人员为其提供服务;
    (六)有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
    第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立,不得通过
    以下方式影响上市公司财务独立:
    (一)将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理;
    (二)通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金;
    (三)不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或
    其他支出;
    (四)有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
    第四十六条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过
    以下方式影响上市公司业务独立:
    (一)与上市公司进行同业竞争;
    (二)要求上市公司与其进行显失公平的关联交易;
    (三)无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务9
    或其他资产;
    (四)有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
    第四十七条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完
    整,不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整:
    (一)不得与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术
    等;
    (二)不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统;
    (三)不得与上市公司共用机构和人员;
    (四)不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行
    使职权进行限制或施加其他不正当影响;
    (五)有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
    第四十八条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易,应当严格遵
    守公平性原则,不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。
    第四十九条 控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取
    利益。
    第五十条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
    务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重
    大遗漏。
    第五十一条 控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义
    务,并如实回答深交所的相关问询。
    第五十二条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未
    公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
    第二节 股东大会的一般规定
    第五十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报
    酬事项;10
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第五十五条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
    产30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
    其他事项。
    第五十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
    审计净资产的50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
    对金额超过5000 万元人民币;11
    (六)对控股股东、实际控制人及关联人提供的担保。
    股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
    的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保时,该股东或受
    该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决需经出席股东大会的其
    他股东所持表决权的半数以上通过。
    第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
    年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
    第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
    时股东大会:
    (一)董事人数不足董事会成员的1/2 即5 人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第五十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大
    会通知中明确规定的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供互联网投票系统、
    交易所交易系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
    的,视为出席。
    公司股东大会实施互联网投票或通过交易所交易系统投票,按证监会、交易
    所有关实施办法办理。
    第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
    并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;12
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节 股东大会的召集
    第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
    求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
    在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
    股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
    向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
    10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
    股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
    视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
    主持。
    第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
    求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
    行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股
    东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
    开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
    并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
    通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
    大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
    主持。
    第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,13
    同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
    证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
    将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
    司承担。
    第四节 股东大会的提案与通知
    第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
    议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
    司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提
    出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
    充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
    会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不
    得进行表决并作出决议。
    第六十七条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,
    临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
    公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
    第六十八条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
    理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;14
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
    分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
    案提出。
    第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
    东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
    原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
    第五节 股东大会的召开
    第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
    正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
    施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
    大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
    其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
    有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
    人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
    委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
    依法出具的书面授权委托书。
    第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下15
    列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
    示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
    按自己的意思表决。
    第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
    权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
    票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
    作为代表出席公司的股东大会。
    第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
    参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
    权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
    东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
    表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
    表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第七十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
    席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
    由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
    或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经16
    现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
    持人,继续开会。
    第八十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
    程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
    的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
    授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
    大会批准。
    第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
    向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
    作出解释和说明。
    第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
    人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
    决权的股份总数以会议登记为准。
    第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
    下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
    员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
    总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
    董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
    决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。
    第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
    可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢17
    复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
    在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六节 股东大会的表决和决议
    第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
    表决权的1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
    表决权的2/3 以上通过。
    第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
    事项。
    第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
    计总资产30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
    司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。18
    第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
    使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
    决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
    表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
    应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东
    (包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。
    关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不
    参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对
    关联事项作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的
    非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审
    议并表决,表决结果具有法律效力。
    第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
    途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
    提供便利。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过互联网投票系统、交易所交易
    系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    1、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
    溢价达到或超过百分之二十的;
    2、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
    审计的资产总额百分之三十的;
    3、股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;
    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
    公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
    务的管理交予该人负责的合同。
    第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。19
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
    选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
    当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    持有或合并持有公司有表决权3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日
    前向公司董事会提出董事、监事候选人名单提案,由董事会审核后提交股东大会
    决议。
    公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度,即在董事或者监事
    选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事或
    者监事的表决权累积计算,并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候
    选人自由分配。股东大会在董事或者监事选举中应遵循以下规则:
    (一) 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总
    表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或者监事
    人数;
    (二) 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总
    表决权自由分配,用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监
    事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上
    述累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权;
    (三) 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选:
    1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表
    决权(即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事
    人数)的二分之一以上通过;
    2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人
    人数小于股东大会拟选举产生的董事或者监事人数;
    3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者
    监事候选人人数(计算时包括该董事或者监事候选人本身)与以超过选举该董事
    或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会
    拟选举产生的董事或者监事人数;
    (四) 如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监
    事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产生的董事
    或者监事人数为新的拟选举的董事或者监事人数,在同次股东大会上重新进行董
    事或者监事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
    第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
    一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
    原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
    予表决。20
    第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
    当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
    一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
    监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
    票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
    系统查验自己的投票结果。
    第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
    人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
    市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
    保密义务。
    第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
    之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
    权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
    所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
    人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
    主持人应当立即组织点票。
    第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
    和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
    决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
    应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事21
    在本次会议结束后立即就任。
    第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
    公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    第五章 董事会
    第一节 董事
    第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
    事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
    被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的
    破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
    负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
    期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
    选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
    未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
    章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
    人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工董事。
    第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠22
    实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
    储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
    给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
    行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
    司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
    担赔偿责任。
    第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
    勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
    合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
    规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;23
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
    准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
    职权;
    (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、
    行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人
    行使;
    (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
    会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
    提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
    前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
    续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业
    秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务
    的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及
    与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
    个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
    地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
    和身份。
    第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
    章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
    行。
    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出
    对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小
    投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。24
    第二节 董事会
    第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十九条 董事会由11 名董事组成,设董事长1 人,副董事长一人。
    第一百二十条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
    形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    对外担保事项、委托理财、关联交易、土地使用权或股权竞拍等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘
    公司副总裁、总监、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十六) 制定与实施经营层及核心技术人员绩效评估奖励及超额奖励办法;25
    (十七)制定和修改董事(含独立董事)津贴费用标准,经股东大会批准后
    实施;
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
    标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
    决议,提高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件,由董事会拟
    订,股东大会批准。
    第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
    资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)董事会有权决定下列购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提
    供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务
    重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、土地使用权或股权竞拍等事项:
    1、审议交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计的合并财务会计报
    告期末总资产50%(含)以下,该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估
    价值的,以较高者作为计算数据;若涉及“购买或出售资产”事项,连续12 个
    月的累计额不超过最近一期经审计的合并财务报告总资产的30%;
    2、审议交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
    司最近一个经审计的合并财务报告期会计年度经审计营业收入的50%(含)以下
    的事项;
    3、审议交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
    最近一个会计年度经审计的合并财务报告净利润的50%(含)以下的事项;
    4、审议交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计
    合并财务报告净资产的50%(含)以下的事项;
    5、审议交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告
    净利润的50%(含)以下的事项。
    6、审议公司及下属子公司竞拍土地使用权或股权金额连续12 个月累计不超
    过最近一期经审计的合并财务报告总资产的30%以下的事项。
    (二)公司董事会有权决定本章程第五十四条规定之外的对外担保,具体为:
    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计净
    资产的50%的任何担保;
    2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的30%的任何担保;
    3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保;26
    4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
    意。
    (三)董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制定股票期权激励计划(草
    案),并按相关规定提交股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计
    划,决定一次性或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的股票总额不
    得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
    (四)抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等
    公益性社会活动中捐赠公司自有资金或产品的行为。公司董事会有权决定自然年
    度内累计不超过上年税后净利润5%(含5%)以内的捐赠支出,并有权对单笔
    捐赠不超过500 万(含500 万)的支出授权公司经营层直接履行社会责任。超出
    上述额度捐赠部分,提交股东大会审议。
    第一百二十四条 董事会设董事长1 人,副董事长1 人。董事长、副董事长
    由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百二十五条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
    合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
    第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
    不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,27
    由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
    开10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
    可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董
    事会会议。
    第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮
    件;通知时限为:会议召开前二日。
    第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
    决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
    不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
    过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
    事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东
    大会审议。
    第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
    作出决议,并由参会董事签字。
    第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
    书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
    和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
    使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
    议上的投票权。28
    第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
    议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。
    第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
    票数)。
    第六章 总裁及其他高级管理人员
    第一百三十七条 公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总裁、总监合计10 名,由董事会聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、总监、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
    第一百三十八条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用
    于高级管理人员。
    本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关于
    勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
    务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。
    第一百四十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
    工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;29
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘副总裁、总监、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
    员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)本章程或董事会授予的其他职权。
    总裁列席董事会会议。
    第一百四十二条 总裁应制订《总裁及其他高级管理人员议事规则》,报董
    事会批准后实施。
    第一百四十三条 《总裁及其他高级管理人员议事规则》包括下列内容:
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
    告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
    程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十五条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁、总监的任
    免程序、副总裁与总裁的关系、总监与总裁的关系,并可以规定副总裁、总监的
    职权。
    第一百四十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
    的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
    规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七章 监事会30
    第一节 监事
    第一百四十八条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用
    于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
    义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
    产。
    第一百五十条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
    事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
    法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
    或者建议。
    第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
    失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
    章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节 监事会
    第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1
    人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
    召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
    不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
    其他形式民主选举产生。
    第一百五十七条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;31
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
    政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
    人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
    股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
    讼;
    (八)列席董事会会议;
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
    所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百五十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
    临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
    决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
    事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
    议记录作为公司档案保存10 年。
    第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计32
    第一节 财务会计制度
    第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
    司的财务会计制度。
    第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会
    和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个
    月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
    年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
    易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
    产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
    法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
    取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
    积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
    中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
    但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
    利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
    者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
    的25%。
    第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
    在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。33
    第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配不得超过
    累计可分配利润的范围。
    公司采取现金或者股票方式分配股利。最近三年以现金累计分配的利润
    不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司可以进行中期现金分红。
    第二节 内部审计
    第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
    收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
    实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节 会计师事务所的聘任
    第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
    进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续
    聘。
    第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
    在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
    证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先
    通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
    事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第九章 通知和公告
    第一节 通知
    第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;34
    (三)以公告方式进行;
    (四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
    第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
    相关人员收到通知。
    第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人
    送出方式进行。
    第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送
    出进行。
    第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
    (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
    日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
    为送达日期。
    第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
    该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节 公告
    第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊
    登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
    设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
    债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30
    日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日
    内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应
    的担保。35
    第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
    或者新设的公司承继。
    第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
    起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
    第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
    公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
    单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内
    在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,
    未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
    担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
    登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
    的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节 解散和清算
    第一百九十一条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
    过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民
    法院解散公司。36
    第一百九十二条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修
    改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
    以上通过。
    第一百九十三条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)
    项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开
    始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
    算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日
    内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
    日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
    债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
    应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
    缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
    款规定清偿前,将不会分配给股东。37
    第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
    发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
    或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
    偿责任。
    第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
    算。
    第十一章 修改章程
    第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
    法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    但是,若公司股票被终止上市后,公司股票应进入代办股份转让系统继续交
    易。公司不得在本章程中予以修改。
    第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
    报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
    批意见修改本章程。
    第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
    公告。38
    第十二章 附则
    第二百零五条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股
    份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
    决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
    排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
    员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
    关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
    章程的规定相抵触。
    第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
    程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
    准。
    第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
    “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
    会议事规则。
    第二百一十一条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。