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2019年12月15日 星期天

轴研科技(002046)公告正文

轴研科技:公司章程(2009年11月)

公告日期:2009-11-11

    洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    洛阳轴研科技股份有限公司章程
    (公司2009 年第二次临时股东大会修改)
    第一章 总则 ……………………………………………………………………………………1
    第二章 经营宗旨和范围 ………………………………………………………………………2
    第三章 股份
    第一节 股份发行 …………………………………………………………………………2
    第二节 股份增减和回购 …………………………………………………………………3
    第三节 股份转让 …………………………………………………………………………4
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东 ………………………………………………………………………………4
    第二节 股东大会的一般规定 ……………………………………………………………6
    第三节 股东大会的召集 …………………………………………………………………8
    第四节 股东大会的提案与通知 …………………………………………………………9
    第五节 股东大会的召开 …………………………………………………………………10
    第六节 股东大会的表决和决议 …………………………………………………………13
    第五章 董事会
    第一节 董事 ………………………………………………………………………………16
    第二节 董事会 ……………………………………………………………………………18
    第六章 经理及其他高级管理人员 …………………………………………………………21
    第七章 监事会
    第一节 监事 ………………………………………………………………………………22
    第二节 监事会 ……………………………………………………………………………23
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度 ……………………………………………………………………24
    第二节 内部审计 …………………………………………………………………………25
    第三节 会计师事务所的聘任 ……………………………………………………………26
    第九章 通知与公告
    第一节 通知 ………………………………………………………………………………26
    第二节 公告 ………………………………………………………………………………27
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资 ………………………………………………………27
    第二节 解散和清算 ……………………………………………………………………28
    第十一章 修改章程 ……………………………………………………………………………29
    第十二章 附则 …………………………………………………………………………………30
    股东大会议事规则 ……………………………………………………………………………31
    董事会议事规则 ………………………………………………………………………………40
    监事会议事规则 ………………………………………………………………………………46
    总经理及高级管理人员职责与工作细则 ……………………………………………………48洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    1
    第一章 总 则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
    人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
    法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 洛阳轴研科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
    公司(以下简称“公司”)。
    公司经国家经贸委[2001]1142 号文件《关于同意设立洛阳轴研科技股份有限公司的批
    复》批准,由发起人洛阳轴承研究所、洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投
    资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科
    技有限公司、北京均友科技有限责任公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中轴机电有限
    公司、台州市依纳机电设备有限公司作为发起人,以发起方式设立,在河南省工商行政管理
    局注册登记,取得营业执照,营业执照号为410000100013148。
    第三条 公司于2005 年4 月13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发
    行人民币普通股2500 万股。均为公司向境内投资者发行的以人民币认购的内资股。上述发
    行的股份于2005 年5 月26 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:
    中文名称:洛阳轴研科技股份有限公司
    英文名称:Luoyang Bearing Science and Technology Co., Ltd.
    第五条 公司住所:洛阳高新技术开发区丰华路6 号,邮政编码:471003
    第六条 公司注册资本人民币10809 万元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
    以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
    与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和
    其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
    事、监事、总经理和其他高级管理人员。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    2
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、
    总经济师、总会计师、总工程师。
    第二章 经营宗旨和范围
    第十二条 公司的经营宗旨:科技立业、质量为本、诚信经营、效益为先、管理求精、
    持续创新,以振兴中国轴承工业为己任,为国民经济和国防事业做贡献。
    第十三条 经依法登记,公司经营范围是:研制、生产和销售轴承与轴承单元、光机电
    一体化产品、机械装备、仪器仪表、汽车摩托配件、金属材料、化工产品(不含化学危险品
    及易燃易爆品),复合材料及制品(以上产品按国家有关规定);技术服务、咨询服务。经营
    本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需要的原
    辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止出
    口的商品及技术除外);进料加工,“三来一补”。
    第三章 股份
    第一节 股份发行
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
    同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
    股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十八条 公司发起人为洛阳轴承研究所、洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟
    业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高
    新海鑫科技有限公司、北京均友科技有限公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中轴机电
    有限公司、台州市依纳机电设备有限公司;出资方式和出资时间为:除洛阳轴承研究所以所
    属资产出资外,其他发起人均以现金人民币出资,上述发起人的出资时间均为2001 年8 月
    15 日。
    第十九条 公司股份总数为10809 万股,全部为人民币普通股。
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
    贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
    第二节 股份增减和回购洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
    出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一) 公开发行股份;
    (二) 非公开发行股份;
    (三) 向现有股东派送红股;
    (四) 以公积金转增股本;
    (五) 法律、行政法规规定以及中国证券会批准的其他方式。
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有
    关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
    收购本公司的股份:
    (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份奖励给本公司职工;
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
    第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
    (二) 要约方式;
    (三) 中国证监会认可的其它情形。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
    应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购收购本公司股份后,属于第(一)项情形
    的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让
    或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
    的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转
    让给职工。
    第三节 股份转让洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条 发起人洛阳轴承研究所持有的公司股份,自2005年11月10日获得流通权之
    日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。发起人洛阳润鑫科技发展有限公司
    所持有的公司股份,自2005年11月10日获得流通权之日起所持股份十二个月内不上市交易或
    者转让;在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占总股本的比例在十
    二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。发起人深圳市同创伟业创业投
    资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科
    技有限公司、珠海市中轴机电有限公司、北京均友科技有限责任公司、台州市依纳机电设备
    有限公司、深圳洛克威机械有限公司,所持股份自2005年11月10日获得流通权之日起十二个
    月内不上市交易或者转让。
    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
    变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
    所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
    转让其所持有的本公司股份。
    董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
    售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,
    将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得
    的利益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得利益。但是,证券公司因包销购入售后剩
    余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
    未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统交易;
    公司不得修改公司章程中的前款规定。
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
    有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股
    份的股东,享有同等权利,承担同种义务。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
    时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
    相关权益的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
    表决权;
    (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会会议决议、
    监事会会议决议、财务会计报告;
    (六) 公司终止或者清算时,依其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
    持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
    提供。
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
    民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
    议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
    定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
    东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
    者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
    三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失
    的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
    益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
    股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
    的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
    应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
    定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
    依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
    方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
    东的利益。
    第二节 股东大会的一般规定
    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一) 决定公司经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三) 审议批准董事会的报告;
    (四) 审议批准监事会的报告;
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八) 对发行公司债券作出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十) 修改公司章程;
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项;
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之
    二十的事项;
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五) 审议股权激励计划;
    (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
    百分之五十以后提供的任何担保;
    (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
    的任何担保;
    (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
    (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
    (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
    应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:
    (一) 董事人数不足本章程所定人数的三分之二时;
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
    (四) 董事会认为必要时;洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    (五) 监事会提议召开时;
    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:洛阳轴研科技股份有限公司办公所在地:
    河南省洛阳市吉林路1号。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
    股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节 股东大会的召集
    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
    股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提
    出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
    通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
    提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不
    同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
    通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能
    履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
    时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
    规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合
    计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
    式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知
    中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
    九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所
    在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
    机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
    董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    第四节 股东大会的提案与通知
    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
    且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
    以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时
    提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时
    提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
    列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决
    并作出决议。
    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
    会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
    监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
    通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
    2个工作日公告并说明原因。
    第五节 股东大会的召开
    第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
    对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
    有关部门查处。
    第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照
    有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
    效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授
    权委托书。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
    的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
    代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
    思表决。
    第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
    他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
    于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
    席公司的股东大会。
    第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
    员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
    理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
    股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
    议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
    应当终止。
    第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
    经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
    上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
    务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    12
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
    东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
    通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
    签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
    事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
    出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
    说明。
    第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
    表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
    记为准。
    第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
    例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
    董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
    席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
    期限二十年。
    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
    殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
    交易所报告。
    第六节 股东大会的表决和决议
    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二
    分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
    分之二以上通过。
    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产
    百分之二十的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
    大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
    每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    14
    总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
    表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
    的表决情况。
    第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
    提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    公司股东大会审议下列事项之一时,应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网投票系
    统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (1)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
    到或超过百分之二十的;
    (2)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
    产总额百分之三十的;
    (3)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;
    (4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
    与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
    负责的合同。
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候
    选人人选。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议实行差
    额选举,采取累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
    监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
    监事的简历和基本情况。
    第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
    同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    15
    或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
    一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
    现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
    议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
    并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
    结果。
    第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
    一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
    票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
    对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
    持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
    点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
    有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
    所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
    果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
    大会决议公告中作特别提示
    第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为三
    年。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
    大会结束后二个月内实施具体方案。
    第五章 董事会
    第一节 董事
    第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
    罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
    有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
    责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
    条情形的,公司解除其职务。
    第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
    事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
    在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
    行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
    务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董
    事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事
    的质疑或罢免提议。
    公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职
    工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    17
    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
    者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
    机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
    律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
    整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
    能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
    报告。董事会将在二个工作日内披露有关情况。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    18
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
    仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事的辞职自新任独
    立董事到任后生效。
    第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
    和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
    其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其
    他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公
    司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
    公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
    或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
    给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    第二节 董事会
    第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。
    第一百零八条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
    案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    19
    保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
    副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
    向股东大会作出说明。
    第一百零一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
    工作效率,保证科学决策。
    第一百一十一条 董事会决定公司在一年内投资额不超过最近一期经审计净资产百分
    二十的投资方案;决定公司在一年内不超过最近一期经审计净资产百分三十的的资产处置方
    案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等担保事项
    及其他资产处置方案。
    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会在决定对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并
    经全体独立董事三分之二以上同意,或经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,上市
    公司不得对外提供担保。
    第一百一十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
    生。
    第一百一十三条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)行使法定代表人的职权;洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    20
    (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
    公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (五)董事会授予的其他职权。
    第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
    举一名董事履行职务。
    第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前
    书面通知全体董事和监事。
    第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可
    以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
    第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电话方式。通知时
    限为:提前五日。
    第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一) 会议日期和地点;
    (二) 会议期限;
    (三) 事由及议题;
    (四) 发出通知的日期。
    第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
    经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
    议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
    出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
    董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十一条 董事会决议表决方式为:投票表决。每名董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
    并由参会董事签字。
    第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
    其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
    委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
    当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于二十年
    第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 董事发言要点;
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    第六章 经理及其他高级管理人员
    第一百二十五条 公司设总经理1名,副总经理若干,董事会秘书1名,财务总监1名,
    由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师、总会计师、总工程师为公
    司高级管理人员。
    第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
    员。
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条㈣~㈥关于勤勉义务的规定,同时
    适用于高级管理人员。
    第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
    不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    22
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)具有公司同一度内二百万元人民币以下(含二百万元)对外投资的决策权;
    (十)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
    办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名,董事会任免。副总经理受总经理的直接
    领导,副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理分
    配的分工和分管范围内的经营管理工作。
    第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
    保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
    程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七章 监事会
    第一节 监事
    第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
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    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
    义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
    于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
    履行监事职务。
    第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
    承担赔偿责任。
    第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
    给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节 监事会
    第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会
    主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行
    职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分
    之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
    产生。
    第一百四十五条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
    本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
    纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
    职责时召集和主持股东大会;洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    24
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
    事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
    议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
    确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
    会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
    档案至少保存二十年。
    第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
    制度。
    第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
    报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机
    构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
    的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
    何个人名义开立账户存储。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    25
    第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公
    积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
    应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
    公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
    规定不按持股比例分配的除外。
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的百分之二十。公司经营性活动现金流量连续两
    年为负时不进行高比例现金分红。其比例为:税后利润的百分之十。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
    东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
    公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
    十五。
    第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
    召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    (1) 弥补上一年度的亏损;
    (2) 提取法定公积金百分之十;
    (3) 提取任意公积金;
    (4) 支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定
    公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金
    前向股东分配利润。
    第二节 内部审计
    第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,设置专门的内部审计机洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    26
    构,向董事会负责。内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。公
    司内部审计机构须对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。
    第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
    计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节 会计师事务所的聘任
    第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
    表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决
    定前委任会计师事务所。
    第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
    簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师
    事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第九章 通知和公告
    第一节 通知
    第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)公司章程规定的其他形式。
    第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
    收到通知。
    第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电报、信函等书面
    形式以及电话通知等进行。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    27
    第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电报、信函等书面
    形式进行。
    第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) ,
    被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为
    送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
    到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节 公告
    第一百七十一条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
    的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
    清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上
    公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可
    以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
    的公司承继。
    第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
    权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。
    第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
    前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时
    报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日
    内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    28
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
    办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公
    司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节 解散和清算
    第一百七十九条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
    径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
    而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
    过。
    第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
    第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清
    算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
    人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    29
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券
    时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四
    十五日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
    登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
    算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
    款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
    偿前,将不会分配给股东。
    第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
    产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
    院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    第十一章 修改章程
    第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
    法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。洛阳轴研科技股份有限公司 章程
    30
    第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
    批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
    改本章程。
    第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    第十二章 附则
    第一百九十三条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份
    的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
    生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
    够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
    接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
    股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
    定相抵触。
    第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
    时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
    “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
    第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
    则。
    第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。洛阳轴研科技股份有限公司 章程--股东大会议事规则
    31
    股东大会议事规则
    第一章 总则
    第一条 为保证洛阳轴研科技股份有限公司的规范运行, 明确股东大会的职责、权限,
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》,特制定本规则。
    第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规
    定,认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻
    碍股东大会依法履行职权。
    第三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意
    见并公告:
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律行政法规、本章程;
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三) 会议的表决程序、表决结果否合法有效;
    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第二章 股东大会的职权
    第四条 公司股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,股东大会不得干涉股
    东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的
    规定确定。
    第五条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权:
    (一) 决定公司经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三) 审议批准董事会的报告;
    (四) 审议批准监事会的报告;
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八) 对发行公司债券作出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十) 修改公司章程;
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二) 审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之
    二十的事项;洛阳轴研科技股份有限公司 章程--股东大会议事规则
    32
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五) 审议股权激励计划;
    (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第三章 会议类别及召开方式
    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并
    应于上一个会计年度完结之后六个月之内举行。
    在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应当报告中国证监会河南证管局和深圳证券
    交易所,说明原因并予以公告。
    第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数,或者少于《公司章程》所规
    定人数的三分之二时;
    (二) 未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;
    (四) 董事会认为必要时;
    (五) 监事会提议召开时;
    (六) 《公司章程》规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第八条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采取安全、经济、便
    捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
    为出席。
    第九条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
    络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
    3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结
    束当日下午3:00。
    第四章 股东大会的提案和通知
    第十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符
    合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十一条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
    前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通
    知,公告临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案
    或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作洛阳轴研科技股份有限公司 章程--股东大会议事规则
    33
    出决议。
    第十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
    个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第十三条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东
    大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    第十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及
    为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
    发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、
    监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有上市公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    第十六条 股东大会的通知应包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
    会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    应在股东大会通知中确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
    个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知
    中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2
    个工作日公告并说明原因。
    第五章 股东大会的召集
    第十八条 董事会应当在规定期限内按时召集股东大会。
    第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
    东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提
    出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
    的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
    出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不洛阳轴研科技股份有限公司 章程--股东大会议事规则
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    同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
    的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董
    事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第二十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
    临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
    程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
    的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合
    计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
    式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知
    中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
    九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公
    司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中
    国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
    董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东
    大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
    召开股东大会以外的其他用途。
    第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。
    第六章 股东大会会议
    第一节 大会主席
    第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
    上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
    务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股洛阳轴研科技股份有限公司 章程--股东大会议事规则
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    东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第二十六条 大会设秘书处,以董事会秘书为主要负责人,协助大会主席组织会议,处
    理大会各项具体事务。
    第二节 会议出席资格
    第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
    第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
    出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证和持股证;委托代理他人出席会议的,
    应当出示本人身份证代理委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
    的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人
    出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书
    和持股凭证。
    第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一) 代理人姓名;
    (二) 是否具有代表权;
    (三) 分别对队列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使
    何种表决权的具体指示;
    (五) 委托书签发日期和有效期限;
    (六) 委托书签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意愿表决。
    第三十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或
    者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
    或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均
    需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
    席公司的股东会议。
    第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
    格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
    布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第三十二条 非股东的董事、监事、总经理(含副总经理)及高级管理人员、法律顾问
    及其他经董事会会前批准者,可以参加股东大会并发表意见。洛阳轴研科技股份有限公司 章程--股东大会议事规则
    36
    前款以外的机构或人员,经大会主席同意可以列席旁听会议。
    第三十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓
    名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
    姓名(或单位名称)等事项。
    第三节 开始会议
    第三十三条 股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。
    第三十四条 大会主席应按预定时间宣布开会。但是,有下列情况之一时,可以在预定
    时间之后宣布开会:
    1、董事、监事未到场时;
    2、有其他重大事由时。
    第三十五条 大会开始前,秘书处应将股东登记情况向大会主席汇报,并由大会主席在
    宣布开会后,向大会宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
    第四节 议事
    第三十六条 股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题,不得以任何理由搁置或
    不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案时,以提案提出的时间顺序进行表决,对事
    项做出决议。但不妨碍内容相关议题一并讨论、表决。
    第三十七条 股东发言应遵循以下规则:
    1、发言股东应先举手示意,经大会主席许可,并在大会秘书处登记后,即席或到指定
    发言席发言;
    2、有多名股东举手要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由大会主席指定
    发言者;
    3、所有股东累计发言时间原则上不超过30 分钟;
    4、所有股东累计发言次数原则上不超过三次。如确需增加发言时间或发言次数,则需
    征得大会主席同意;
    股东违反上述规定的发言,大会主席可以拒绝或制止。
    第三十八条 股东质询应遵循以下规则:
    1、股东可以就议事程序或议题提出质询;
    2、股东质询采用书面形式,由大会秘书处统一汇总后交大会主席;
    3、大会主席应就股东质询作出回答,或指定有关人员作出回答;
    4、股东质询时间原则上不超过三十分钟;
    5、有下列情形之一时,大会主席可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:
    (1)质询与议题无关;
    (2)质询事项有待调查;
    (3)涉及公司商业机密;
    (4)其他重要理由。洛阳轴研科技股份有限公司 章程--股东大会议事规则
    37
    第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
    殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
    终止本次股东大会,但在大会主席认为必要时,可以宣布休会
    第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干
    扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关
    部门查处。
    第五节 表决和决议
    第四十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权股份数额行使表决权,每
    一股份享有一票表决权。
    第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权
    的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权
    的三分之二以上通过。
    第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
    他事项。
    第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)公司章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产
    20%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
    大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十五条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理
    人员以外的人订立将公司或者重要业务的管理交于该人负责的合同。洛阳轴研科技股份有限公司 章程--股东大会议事规则
    38
    第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,按《公司章程》规定实行累积投
    票制。
    第四十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
    议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
    己的投票结果。
    第四十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应在会上宣
    布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点
    算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议
    的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
    第五十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决
    权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
    份总数。
    第五十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股
    东的质询和建议作出答复或说明。
    第五十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司股份的比例;
    (二)召开会议的日期、地点;
    (三)会议主持人姓名、会议议程;
    (四)各发言人对每一个审议事项的发言要点;
    (五)每一表决事项的表决结果;
    (六)股东的质询意见、建议及董事会的答复说明等内容;
    (七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十四条 股东大会记录由出席大会的股东代表和记录员签名,并作为公司档案由
    董事会秘书保管。
    股东大会会议记录保管期限为十年。洛阳轴研科技股份有限公司 章程--股东大会议事规则
    39
    第五十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
    决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
    第七章 附则
    第五十六条 本规则经股东大会审议批准后实施,修订权属于公司股东大会,解释权
    属于公司董事会。
    第五十七条 本规则如遇国家法律法规修订规则内容与之抵触时,应及时进行修订,
    由公司董事会提交股东大会(或临时股东大会)审议批准。洛阳轴研科技股份有限公司 章程—董事会议事规则
    40
    董事会议事规则
    第一章 总 则
    第一条 为保证公司的规范化运行,提高董事会的工作效率和依法科学决策水平,建立
    健全公司的董事会议事规则,明确董事会的组成、职责、权限,维护公司利益和股东合法权
    益,根据《中华人民共和国公司法》和《洛阳轴研科技股份有限公司章程》,洛阳轴研科技
    股份有限公司(“公司”)董事会特制定本规则。
    第二条 董事会每年至少召开二次会议,并根据需要及时召开临时董事会会议。
    第三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
    (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二) 三分之一以上董事提议时;
    (三) 监事会提议时。
    第二章 董事会组成
    第四条 董事会是股东大会的执行机构,执行股东大会通过的各项决议,向股东大会负
    责并报告工作。
    第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
    第六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人。
    第七条 有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,
    并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
    第八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在
    任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    第九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第十条 公司的独立董事不得由下列人员担任:
    (一) 公司股东或股东单位的任职人员;
    (二) 公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员);
    (三) 与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员。
    第三章 董事会职权
    第十一条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;洛阳轴研科技股份有限公司 章程—董事会议事规则
    41
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
    案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
    保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
    副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权;
    (十七)决定公司在一年内投资额不超过最近一期经审计净资产百分二十的投资方案;
    决定公司在一年内不超过最近一期经审计净资产百分三十的的资产处置方案,包括设立合资
    公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等担保事项及其他资产处置方
    案。
    第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
    告向股东大会作出说明。
    第十三条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案,应当建立严格的审查和决策
    程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    第四章 董事会会议
    第一节 会议筹备
    第十四条 董事会会议由董事会秘书负责筹备,筹备工作包括:
    (一)准备提交会议审议的文件;
    (二)印发会议通知和会议资料;
    (三)收集董事在会前提出的问题和意见,及时向董事长或召集人汇报,在授权范围内
    向董事作必要的说明,以提高议事效率;
    (四)安排会议的地点和条件。
    董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。
    第十五条 董事会审议的议题,由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在其职责范围
    内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总
    并报告董事长。
    第十六条 董事会会议议题由董事长决定,会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定,
    并报经董事长批准后由董事会秘书发送。洛阳轴研科技股份有限公司 章程—董事会议事规则
    42
    第二节 会议通知
    第十七条 公司应在董事会会议召开十日以前通知各位董事、监事、总经理和其他需要
    列席会议的人员。
    临时董事会会议应在会议召开五日以前发出。
    第十八条 董事会召开的通知方式为:专人送达、传真、信函等书面方式以及电话通知
    方式。
    第十九条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一) 会议日期和地点;
    (二) 会议期限;
    (三) 事由及议题;
    (四) 发出通知的日期。
    第三节 会议召开
    第二十条 出席董事会会议人员包括公司全体董事、董事会秘书;公司全体监事、
    经理以及其他高级管理人员列席会议。
    第二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
    第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行
    职务的,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
    第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托
    其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托
    人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
    委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。
    独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。
    第二十四条 董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关
    情况或听取有关意见。
    列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程、会议表决和决议。
    第二十五条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会
    议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间,是否停止讨论,是否
    进行下一议题等。
    董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程,节
    省时间,提高议事的效率和决策的科学性。
    第二十六条 对列入会议审议的议案,全体参会董事均应明确发表意见。
    第二十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下洛阳轴研科技股份有限公司 章程—董事会议事规则
    43
    董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有关说明,由董事会秘书
    汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行
    审议和作出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项
    进行表决。
    第二十八条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议;凡需要进一步研究或作
    重大修改的议案可授权修改后进行复议,复议的时间和方式由会议决定;对于需要表决的议
    案和决议草案,在进行表决前,如有董事在审议中有重要不同意见的,经董事长或者召集人
    提出,由出席会议的董事过半数同意,可以暂不交付表决;凡在表决前,提案人要求撤回的,
    经董事长或者召集人同意,会议对该议案的审议即行终止。
    第二十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认
    真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见,并对其本人的表决承担责任。
    第三十条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内容对外正式
    披露前,董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任
    和义务。
    第四节 会议决议和记录
    第三十一条 董事会会议表决方式为书面表决。
    如会议以通讯方式召开时,会议决议可以用传真方式或其他书面方式作出,表决方式为
    签字方式。
    第三十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通
    过,当同意票数与不同意票数相等时,公司董事长有最终决定权。
    对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
    意。
    董事会作出关于关联交易的决议时,关联董事应回避表决,独立董事应发表独立意见。
    第三十三条 董事会会议形成的有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的董事
    应当在决议的书面文字上签字。
    第三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录签名。
    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
    为公司档案由董事会秘书保存。董事会议记录的保管期限为十年。
    第三十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 董事发言要点;
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。洛阳轴研科技股份有限公司 章程—董事会议事规则
    44
    第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,
    致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
    记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第五章 董事会秘书
    第三十七条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负
    责。
    第三十八条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
    第三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
    计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,
    如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
    双重身份作出。
    第六章 董事会文件规范
    第四十一条 建立健全董事会的各项规章制度,保证董事会工作运行规范,有章可循。
    第四十二条 制定董事会文件管理的有关制度,所有文件和议案都要按规定归档保存。
    第四十三条 董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期
    限为十年。
    第七章 董事会经费
    第四十四条 董事会经费包括:
    (一) 股东大会、董事会、监事会会议费用;
    (二) 董事、监事调研活动经费及培训费;
    (三) 公司信息披露费用;
    (四) 股票托管、登记、过户费用及上市年费;
    (五) 董事会秘书及董事会办公室、交通、差旅、资料、培训等活动经费。
    第四十五条 董事会经费由董事会办公室编制年度预算,由董事长批准执行,费用支
    出由董事长审批,由公司财务部专户列支。洛阳轴研科技股份有限公司 章程—董事会议事规则
    45
    第八章 附 则
    第四十六条 本规则由公司的董事会负责解释。
    第四十七条 本规则自通过之日起实施。洛阳轴研科技股份有限公司 章程—监事会议事规则
    46
    监事会议事规则
    第一章 总 则
    第一条 为保证公司的规范化运行,建立健全公司的监督机制,明确监事会的职责、权
    限,维护公司利益和股东合法权益,洛阳轴研科技股份有限公司(“公司”)监事会根据《中
    华人民共和国公司法》和《公司章程》,特制定本规则。
    第二章 监事会组成
    第二条 监事会是股东大会的常设监察机构,监事会执行股东大会赋予的监督职能,向
    股东大会负责并报告工作。
    第三条 监事会成员共三人,由股东代表及公司职工代表组成,公司职工代表担任的监
    事不得少于监事人数的三分之一。监事任期三年,可连选连任。
    第四条 监事会成员中的股东代表由股东大会选举和罢免;监事会成员中的职工代表由
    公司职工代表大会选举和罢免。
    第五条 监事会设监事会主席一名,由全体监事的二分之一以上同意票表决选举产生和
    罢免。
    第六条 凡有下列情况之一者,不能担任公司监事:
    (一)在本公司已担任董事、总经理或其他高级管理人员的,不能担任本公司的监事职
    务;
    (二)《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,并
    且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
    第三章 监事会职权
    第七条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
    本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
    纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
    职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
    事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。洛阳轴研科技股份有限公司 章程—监事会议事规则
    47
    第四章 监事会会议
    第八条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务
    的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    第十条 监事会会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。通知包括以下
    内容:举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
    第十一条 监事会议必须由过半数监事出席。监事会议出席人数不足二分之一时,通过
    的决议无效。若遇特殊原因监事不能出席,可委托其他监事代理出席。委托时应出具委托书,
    委托应明确授权范围。
    第十二条 监事会的决议方法采用一人一票制。一事一议,经全体监事的半数以上表决
    同意方可生效。
    第十三条 监事会认为有必要时,可邀请相关方面的专业人员、公司高级管理人员、内
    部审计人员、财务人员,出席监事会会议,解答所关注的问题。
    第五章 监事会的工作机构
    第十四条 监事会通过审计实现对公司的财务、业务监督。公司的内审机构必须接受
    董事会、监事会的双重领导。审计部门的日常工作在董事会或总经理的领导下进行;监事会
    认为有必要时,可以责令审计部门对公司财务、业务方面的问题进行审计,并向监事会提出
    书面审计报告。
    第六章 监事会文件规范
    第十五条 建立健全监事会的各项规章制度,保证监事会工作运行规范,有章可循。
    第十六条 制定监事会文件管理的有关制度,所有文件和议案都要按规定归档保存。
    第十七条 监事会会议应作成会议记录。会议记录应记载会议时间、场所、出席者姓名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
    档案由董事会秘书保存,保管年限为十年。
    第七章 附 则
    第十八条 本规则由公司的监事会负责解释。
    第十九条 本规则自通过之日起实施。洛阳轴研科技股份有限公司 章程—总经理及高级管理人员职责与工作细则
    48
    总经理及高级管理人员
    职责与工作细则
    第一章 总 则
    第一条 为更好地发挥公司高级管理人员的作用,明确其职责、权限,规范其行为,
    根据《洛阳轴研科技股份有限公司章程》和公司董事会赋予的职权和要求,特制定本细则。
    第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员,指总经理、副总经理、董事
    会秘书、财务负责人。总经理是公司管理层的首席负责人和最高执行人。
    第三条 按照公司章程规定,公司高级管理人员由公司董事会聘任和任命。任期均为三
    年,可连聘连任。公司高级管理人员为公司在册员工。
    第四条 公司董事会在聘任高级管理人员时必须符合以下条件:
    (一)被聘任人员不属于《公司法》第一百四十七条规定情形的人员;
    (二)被聘任人员不在公司的关联企业担任行政职务,或担任足以影响关联交易决议
    的其他职务,符合中国证券监督管理委员会的有关规定;
    (三) 坚持党的四项基本原则,拥护社会主义和国家改革开放政策,致力于公司的发
    展事业,敬业爱岗;
    (四) 有较高的文化素质、专业技术、管理水平和经验,熟悉社会主义市场经济运行
    体制和本行业、本公司的经营管理情况;
    (五) 有五年以上的工作经历,有相关专业经营管理经历和经验。有突出贡献的和有
    突出经营管理能力的,经公司董事会考核后年限可适当放宽;
    (六) 身体健康,精力充沛,能坚持正常工作,年累计缺勤低于一个月。
    第五条 公司高级管理人员的共同行为规范是:
    (一) 遵守法律、行政法规和公司章程的规定,诚信、勤勉地履行义务;
    (二) 维护公司的最大利益,并以此为一切行为的出发点,竭尽职责,努力工作,完
    成公司赋予的各项任务。
    第二章 总经理
    第一节 重要职责与权限
    第六条 总经理的主要职权是:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;洛阳轴研科技股份有限公司 章程—总经理及高级管理人员职责与工作细则
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    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)具有公司同一年度内二百万元人民币以下(含二百万元)对外投资的决策权;
    (十)公司章程和董事会临时授权赋予的其他权限。
    第七条 总经理对公司董事会负责,全面负责和领导公司日常的生产经营管理活动。
    以下工作,由总经理主持经理办公会议提出方案,报请董事会批准后,由总经理组织实施:
    (一) 公司中长期发展目标及年度目标;
    (二) 公司投资、技改及资本运作计划;
    (三) 对公司运作有重要影响的其他活动。
    第二节 工作细则
    第八条 总经理作为管理层的首席负责人,应将公司章程和董事会赋予经理层的职责
    和权限进行合理分工,将公司经营管理活动的全过程进行职能分配,拟订公司机构和人员的
    设置和总体方案,经批准后组织实施,并对运行状态进行检查督促、考评和调整。基本要求
    是:
    (一) 职能分配、机构设置合理,符合高效精简原则;
    (二) 明确责任、权力、利益,无配置上的漏项和交叉重复,以及不对称现象;
    (三) 实行连续有序地控制,无失控现象。
    第九条 总经理主持公司的日常管理活动,可根据经理层的分工,将部分专业(业务)
    管理领导责任分配给副总经理和其他高级管理人员。明确总经理为公司质量和安全工作的第
    一负责人。总经理可根据上级政府的有关要求和董事会的批准,设立专业管理工作的领导小
    组和委员会,以强化公司的重点管理活动。
    第十条 总经理在主持日常生产及经营管理活动中,直接负责资产的使用和管理,应始
    终贯彻资产经营的保值增值原则,采取有效措施维护资产的安全性,发挥其效益,不断改善
    资产的结构,健全资产管理和资金收支的有关控制,保证资金健康、快速、有效地运行。
    第十一条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理,运用科学的管理方法和规范
    的核算制度,主持制定内部定置控制方法和经济指标体系,连续和定期地组织考核评价,强
    化成本核算和降低成本提高效率工作,以提高公司的市场竞争能力和经济效益。
    第十二条 总经理应围绕公司的发展目标和基本政策方针,不断采取政策引导和资源调
    置措施,加强公司科技创新和新工艺、新市场的开发工作,最大限度地利用公司资源和调动
    科技开发力量的积极性,使公司不断提高技术优势和产业高度化程度。并根据公司的发展需
    要拟定公司的技术改造和技术更新措施计划,经批准后,具体组织实施。
    第十三条 总经理在主持拟定公司基本规章和制定具体规章时,应加强调查研究,遵循
    国家法规和公司章程的规定。依法治理企业,规范各级管理人员及职工的行为。凡涉及公司
    的重大经营活动及其执行情况,应向董事会和监事会报告;涉及职工切身利益及劳动安全保
    护、福利保障以及解聘、辞退、开除职工等问题的,应事先征求工会和职工代表大会的意见。
    第十四条 总经理在处理公司日常经营管理工作中,凡关系到重大问题和年度计划(项洛阳轴研科技股份有限公司 章程—总经理及高级管理人员职责与工作细则
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    目方案)执行发生偏差和调整时,应及时向董事会(闭会期间向董事长)请示,并有义务将
    公司经营工作和机构人事的情况(报告、定期月报表)定期向董事会、监事会报告,以接受
    监督和指导。
    第三节 经理会议议事规则
    第十五条 总经理在主持经理班子工作时,应制定经理会议议事规则。经理会议按会
    议的内容和定期的情况不同,分为经理工作例会(定期为每周一次)、经理办公会议(不定
    期)。经理会议由总经理主持召开,定期会议总经理因故缺席时,应委托其他经理层人员主
    持,总经理办公室提供服务并负责会议记录和会议决议、纪要的起草。
    第十六条 总经理可根据公司日常经营管理工作的需要,制定公司管理层专业业务委
    员会、领导小组议事的会议规定,规范公司各类管理、业务议事的有关要求,并授权经理层
    分管领导主持有关专业管理的定期例会,以保证公司各子系统的正常运行和统一协调。
    第十七条 经理会议议事的有关具体要求、程序、参会人员等由有关具体规定确定。
    第三章 副总经理
    第十八条 公司设常务副总经理1 名,副总经理2 名,为公司经理班子组成人员,属
    公司高级管理人员。
    公司副总经理由总经理提名,董事会任免。副总经理受总经理的直接领导,副总经理
    协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理分配的分工和分管
    范围内的经营管理工作。
    第十九条 副总经理按分工设主管经营和生产的副总经理、主管技术和质量的副总经
    理(兼任公司总工程师、总质量师)和主管投资和工程的副总经理。主要职责具体是:
    (一)经营生产副总经理
    (1) 分工主管公司的内部生产和经营活动、生产、销售体系的正常运行,负责企
    业的环境保护;
    (2 ) 分工主管生产部门、经销公司和外贸公司;
    (3 ) 分工主管公司的市场开发和营销工作;
    (4 ) 负责公司建立市场营销网络体系;
    (5 ) 负责公司对外协作生产;
    (6 ) 协助总经理负责安全生产的日常管理;
    (7 ) 总经理安排的其他工作。
    (二)技术质量副总经理
    (1) 分工主管公司的技术工作、科研计划、质量工作和标准化工作;
    (2) 分工主管科研开发部门和质保部;
    (3) 协助总经理负责公司ISO9000 质保体系的运行与管理,出任公司最高管
    理者代表;洛阳轴研科技股份有限公司 章程—总经理及高级管理人员职责与工作细则
    51
    (4) 负责公司的新产品开发和技术创新工作;
    (5) 负责对新建项目投资的论证、可行性分析、具体可研性报告;
    (6) 总经理安排的其他工作。
    (三)投资工程副总经理
    (1) 分工主管公司的对外联营、对外服务、公司的长远发展战略、公司形象
    策划和对外宣传工作;
    (2) 负责公司的技改、技措及新建项目的管理;
    (3) 分工主管证券工作;
    (4) 分工主管物资供应部和设备动力部;
    (5) 分工主管公司的物资采购管理、设备动力管理与大修管理;
    (6) 总经理安排的其他工作。
    第二十条 副总经理按照分工分管范围内公司的有关决议、规定,具体领导和组织分
    管部门正常开展经营管理活动,检查和督促分管部门执行公司计划和安排的有关任务,指导
    和协调分工范围公司的专业业务工作,以保证公司调整运行的统一有序、有效和总的目标的
    实现。
    第二十一条 作为公司高级管理人员和行政分管领导,具有以下主要权限:
    (一)在分工分管范围内,具有审核、检查、协调的权限;
    (二)在分工业务范围内,向总经理(或经理办公室)提出重大事项的议案,并在授
    权下,独立处理分工分管范围内的有关事项;
    (三)审批和决定公司基本规章规定和总经理授权的有关事项和费用开支;
    (四)对分管部门中层管理人员提出聘用和解聘的建议以及奖惩的建议,有权决定分
    管一般管理人员、工作人员的聘用与解聘;
    (五)具有公司章程和《法人代表授权管理规定》赋予的其他权限。
    第二十二条 工作细则
    (一)副总经理在分工分管业务管理活动中,应认真遵循国家法规、公司章程
    和规章制度的要求,围绕公司经营管理的宗旨和发展目标,调动和发挥所属部门的人员的积
    极性、责任心,认真履行职责,完成规定的工作任务,并注意抓好组织,贯彻执行,实施安
    排,协调指挥,检查监督,整改纠偏,总结评价的过程管理;
    (二) 副总经理在分工分管业务管理中应遵循集中统一和相互协调的工作原则,凡分工
    范围中涉及全公司的某项业务管理及规章规定需经理层或上一级治理机构审议的事项,应提
    请经理办公会议审议,不得越权作出决定,并将分工分管范围内工作执行情况向总经理报告,
    或通过定期经理层例会进行沟通协调;
    (三)副总经理在领导分管部门的工作中,应发挥好部门负责人的管理作用,
    指导和检查部门负责人的工作,调查研究、听取汇报。一般情况下,不得直接安排部门内一
    般人员的工作,或直接调整安排部门内的工作。按照公司体制运行的要求,保证分管部门各洛阳轴研科技股份有限公司 章程—总经理及高级管理人员职责与工作细则
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    项工作高效有序的进行。
    (四)副总经理应处理好分工和分管范围交叉的问题。分工业务范围的管理含义
    主要是:代表公司总经理对全公司某方面的管理和专业业务进行具体的领导、组织和安排,
    对专业业务作出权威性的判断和裁定,并对分工范围的业务建设、体系管理、执行结果和发
    展程度承担具体的领导责任。
    分管范围的管理的含义主要是:根据总经理分配,对某几个职能部门和人员的直接领
    导,组织和检查督促分管部门认真履行职责、遵守公司规章,完成公司下达的工作任务和经
    济技术指标;并负责对分管部门负责人进行考核评价,向总经理提出聘用、解聘和奖惩的建
    议,批准对分管部门一般人员的聘用和解聘,审核对分管部门一般人员的奖惩和处分的议案。
    第四章 财务负责人
    第二十三条 公司设财务负责人1 名,属公司高级管理人员。
    财务负责人由总经理提名,董事会任免。财务负责人受总经理的直接领导,协助总经
    理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理分配的分工和分管范围的经
    营管理和业务工作。
    第二十四条 主要职责是:
    (1) 分工主管公司的财务及资产成本、投资评价工作;
    (2) 分管公司的财务部门;
    (3) 负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审和组织拟定降本增
    效方案,并负责建立健全会计核算体系,对会计核算和财务管理实施业务指导,对公司的财
    务报告和财务信息披露实行把关并承担直接的领导责任;
    (4) 协助总经理实施公司的价格制订、经济效益分析、投资等具体管理;
    (5) 协助总经理制订、实施公司年度任务分解、考核和分配方案;
    (6) 总经理安排的其他工作。
    第五章 考核与奖惩
    第二十八条 总经理与公司其他高级管理人员由董事会负责考核,并由董事长主持,考
    核的内容项目依据公司章程,本细则的内容以及年度计划目标由董事会具体议定。考核每年
    一次。
    第二十九条 考核工作坚持客观、公正、民主的原则。工作业绩部分以公司认定或审
    计中介机构审定的资料报表为准,工作表现和履行职责方面按职工代表大会民主评议,征求
    党委的意见相结合的办法进行,年度考核资料列入聘期考核档案。
    第三十条 总经理及公司其他高级管理人员的报酬待遇和奖励议案由董事会审议批准。
    涉及上级单位管辖权限的人员,应向有权的上级单位申报批准,由董事兼任的高级管理人员
    的奖励议案还应向股东大会通报。
    第三十一条 总经理及其他高级管理人员违反公司章程及国家法规,或者在执行公司规洛阳轴研科技股份有限公司 章程—总经理及高级管理人员职责与工作细则
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    定、董事会决议时由于工作失职或错误行为造成公司损失的,将视错误的性质和损失的大小
    追究其行政责任和经济责任,严重的将承担民事责任和刑事责任,具体按公司章程有关条款
    和《洛阳轴研科技股份有限公司员工奖惩条例实施细则》以及国家的法律法规处理。
    第三十二条 对总经理及其他高级管理人员的行政处分和经济处罚的议案,由监事会主
    席在责成公司有关部门调查取证的基础上,征求工会的意见后,经监事会会议认定后提出,
    提请董事会会议审议批准后实施,需向司法机关提起的也按此程序办理。董事兼任的高级管
    理人员的当事人,实行回避原则。
    第三十三条 监事会为公司股东投诉举报高级管理人员的受理机构,具体由监事会主席
    负责。
    第三十四条 对公司高级管理人员行政处分和经济处罚的具体细则按公司的基本规章
    的有关条款执行。
    第六章 附 则
    第三十五条 本细则由董事会负责起草和修订,并由董事会负责解释。
    第三十六条 本细则自发布之日起试行。凡公司章程、公司相关条款发生变更时,或国
    家有关法律、法规发生修订时,将按程序对本细则进行相应修订,不受试行期影响。