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2020年02月28日 星期五

四川双马(000935)公告正文

*ST 双马:关于修改公司章程的议案

公告日期:2009-05-18

    关于修改公司章程的议案各位董事:
    根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定,公司拟对公司章程作出如下修改:
    条目 原条款 修订后条款第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。
    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、经理层其他成员、董事会秘书、财务负责人。
    本章程所称其他高级管理人员是指公
    司的副总经理、董事会秘书和财务负责
    人。
    第十九条 公司现有股本结构为:普通股31941万股,其中发起人持有21501万股,占公司总股本的67.32%,社会公众股东持有10440万股,占公司总股本的32.68%。
    公司的股份总数为31941万股,公司的股本结构为:普通股31941万股,无其他种类股。
    第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所首次上市交易之日起1年内不得转让。
    第九十五条第三款董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
    第一百条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况下结束而定。
    负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况下结束而定。
    第一百零九条
    董事会有权确定不超过上市公司最近
    一期经审计总资产50%的对外投资、不超过总资产的50%收购出售资产、不超过总资产的50%资产抵押、不超过净资产的50%对外担保事项、不超过总资产的50% 委托理财或委托贷款、不超过净资产的5%关联交易,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会应当确定对外投资、收购出售资
    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会对外投资、收购出售资产、资产
    抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下:
    一、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产、委托理财权限(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%-30%(不含本数);
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%-50%(不含本数);
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%(不含本数);
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%-50%(不含本数);
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%(不含本数)。
    单项或全年累计发生额超过上述权限
    的交易经董事会审议通过后,应报股东
    大会批准。
    二、资产抵押权限金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的资产抵押事项。
    单项或全年累计发生额超过上述权限
    的交易经董事会审议通过后,应报股东
    大会批准。
    三、对外担保事项单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下,累计担保在公司最近一期经审计总资产的30%以下。
    超出上述担保范围的对外担保事项经
    董事会审议通过后,应报股东大会批
    准。
    四、关联交易公司经营性的关联交易事项在每年年
    初的董事会审议。
    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元(不含本数),且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%(不含本数)的
    关联交易由公司董事会审议。
    公司为关联人提供担保,公司与关联人共同出资设立公司,公司委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
    (包括经营性的关联交易),经董事会
    审议通过后,应报股东大会批准。
    对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。
    第一百二十三条公司设总经理1名,公司设副总经理1
    -3名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、
    董事会秘书和经理层其他人员为公司
    高级管理人员。
    公司设总经理1名,由董事会聘任或解
    聘。
    公司可以设副总经理1-3名,副总经理
    由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、
    董事会秘书和经理层其他人员为公司
    高级管理人员。
    第一百二十七条
    总经理对董事会负责,行使下列职权:
    
    (一)主持公司的生产经营管理工作,
    并向董事会报告工作;
    
    (二)组织实施董事会决议、公司年度
    计划和投资方案;
    
    (三)拟订公司内部管理机构设置方
    案,报请董事会批准后实施;
    
    (四)拟订公司的基本管理制度,报请
    董事会批准后实施;
    
    (五)制订公司的具体规章;
    
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
    总经理、财务负责人;
    
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任
    或者解聘以外的管理人员;
    
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
    
    (九)提议召开董事会临时会议;
    总经理对董事会负责,行使下列职权:
    
    (一)主持公司的生产经营管理工作,
    并向董事会报告工作;
    
    (二)组织实施董事会决议、公司年度
    计划和投资方案;
    
    (三)拟订公司内部管理机构设置方
    案,报请董事会批准后实施;
    
    (四)拟订公司的基本管理制度,报请
    董事会批准后实施;
    
    (五)拟定公司的年度经营计划和投资
    方案,报董事会审议;
    
    (六)拟定公司的年度财务预、决算和
    股利分配方案,提交董事会审议;
    
    (七)制订公司的具体规章;
    
    (八)制订和修改总经理工作细则,报
    请董事会批准后实施;
    
    (九)提请董事会聘任或者解聘公司副
    
    (十)公司章程或董事会授予的其他职
    权。
    总经理、财务负责人;
    
    (十)聘任或者解聘除应由董事会聘任
    或者解聘以外的管理人员;
    (十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
    (十二)提议召开董事会临时会议;
    (十三)在董事会授权额度内,审批公
    司日常经营管理中的各项费用支出;
    (十四)根据董事会审定的年度生产计
    划、投资计划和财务预决算方案,在董事会授权额度内,决定公司贷款事项;
    (十五)拟定对下属企业提供担保事
    宜,报董事会审议;
    (十六)在董事会授权额度内,审批公
    司法人财产的处置和资产购置计划;
    (十七)根据董事会的授权,代表公司
    签署各种合同和协议;
    (十八)签发公司日常行政、业务文件;
    (十九)检查各职能部门的工作情况。
    处理日常经营管理中的具体问题;
    (二十一)公司章程或董事会授予的其
    他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百五十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。公司可以进行中期现金分红。公司年度盈利但
    公司董事会未做出现金利润分配预案
    的,应当说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。第一百八十条第
    (四)款清算组在清算期间行使下列职权:
    ……
    (四)清缴所欠税款;
    清算组在清算期间行使下列职权:
    ……
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    第一百九十七条本章程自发布之日起施行。 本章程的制订和修改自公司股东大会通过之日起生效。如相关法规明确要求本章程的制订和修改需经相关审批机关审批,则本章程的制订和修改自公司股东大会通过以及相关审批机关批准之日起生效。
    公司2009年第一次临时股东大会已经决议对公司章程第十九条进行修改。
    鉴于该章程修改的决议涉及公司重大资产重组,需有关主管部门通过后方可生效,据此,如公司重大资产重组获得有关主管部门审批,则2009年第一次临时股东大会对于章程第十九条的修改生效,届时公司章程第十九条应按照2009年第一次临时股东大会的决议进行修改。
    本议案尚需提请股东大会审议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。