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2019年10月21日 星期一

国投电力(600886)公告正文

国投电力:公司章程

公告日期:2005-04-01

  国投华靖电力控股股份有限公司
  章程(2005年修订稿)
  
    目 录
  第一章 总 则
  第二章 经营宗旨和范围
  第三章 股份
  第一节 股份发行
  第二节 股份增减和回购
  第三节 股份转让
  第四章 股东和股东大会
  第一节 股东
  第二节 股东大会
  第三节 股东大会提案
  第四节 股东大会决议
  第五章 董事会
  第一节 董事
  第二节 董事会
  第三节 董事会秘书
  第六章 经理
  第七章 监事会
  第一节 监事
  第二节 监事会
  第三节 监事会决议
  第八章 财务会计制度、利润分配和审计
  第一节 财务会计制度
  第二节 内部审计
  第三节 会计师事务所的聘任
  第九章 通知与公告
  第一节 通知
  第二节 公告
  第十章 合并、分立、解散和清算
  第一节 合并或分立
  第二节 解散和清算
  第十一章 修改章程
  第十二章 附则
  第一章 总 则
  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》和其他有关规定,制订本章程。
  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经湖北省体改委(1989)第2号文批准,以公开募集方式设立;在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照;2002年因公司主营业务发生变化,迁至甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
  第三条 公司于1989年3月经湖北省人民银行批准,首次向社会公众发行人民币普通股A股。目前,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为281,745,826股。公司股票于1996年1月18日在上海证券交易所上市。
  第四条 公司注册名称:国投华靖电力控股股份有限公司
  公司英文名称:SDIC Huajing Power Holdings CO., LTD.
  第五条 公司住所:甘肃省兰州市城关区张苏滩575号
  邮政编码:730010
  第六条
  公司注册资本为人民币563,491,652元。
  第七条 公司为永久存续的股份有限公司
  第八条 董事长为公司的法定代表人。
  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。
  股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。
  第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
   第二章 经营宗旨和范围
  第十二条 公司的经营宗旨:按照国际惯例和规范的股份制公司运作模式,吸收国内外资金,致力于大中型电力项目开发经营,顺应科技发展的需要,积极开拓新能源、高科技及环保项目,借鉴国内外先进的管理经验,不断提高公司管理水平,使公司业务和规模迅速、健康、稳定发展,把公司建设成为具有突出的核心竞争力、管理先进、能为股东创造丰厚回报的以电力为主导的综合性上市公司。
  第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目;开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业;开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。
  第三章 股 份
  第一节 股份发行
  第十四条 公司的股份采取股票的形式。
  第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。
  第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元
  第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
  第十九条 公司经批准初次发行的普通股总数为1346.2万股,成立时向发起人中国石化荆门石油化工总厂发行740万股,占当时公司可发行普通股总数的54.97%。
  第二十条 公司目前的股本结构为:普通股563,491,652股,其中国家股为324,468,846股,占股份总数的57.58%;法人股为24,388,836股,占股份总数的4.33%;社会公众股214,633,970股,占股份总数的38.09%。
  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
  第二节 股份增减和回购
  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
  (一) 向社会公众发行股份;
  (二) 向现有股东配售股份;
  (三) 向现有股东派送红股;
  (四) 以公积金转增股本;
  (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
  第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
  第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
  (一) 为减少公司资本而注销股份;
  (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
  第二十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:
  (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;
  (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;
  (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
  第二十六条 公司购回本公司股票后,应当在法律及法规规定的期限内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
  第三节 股份转让
  第二十七条 公司的股份可以依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。
  董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
  第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
  第四章 股东和股东大会
  第一节 股东
  第三十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在公司股东名册上的人。
  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
  第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
  第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
  股东名册登记以下事项:
  (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
  (二)各股东所持股份的类别及其数量;
  (三)各股东持股份已付或应付的款项;
  (四)各股东所持股份的编号;
  (五)各股东登记为股东的日期;
  (六)各股东终止为股东的日期。
  第三十四条 公司应当将公司股东名册的正本备置于公司住所。
  第三十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
  第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
  第三十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册上删除,均可向有管辖权的人民法院申请更正股东名册。
  第三十八条 公司股东享有下列权利:
  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
  (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
  (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
  (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
  (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
  (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
  1、缴付成本费用后得到公司章程;
  2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
  (1) 本人持股资料;
  (2) 股东大会会议记录;
  (3) 季度报告、中期报告和年度报告;
  (4) 公司股本总额、股本结构。
  (七)享有对公司重大事项的知情权和参与权;
  (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
  (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
  第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第四十条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
  第四十一条 公司股东承担下列义务:
  (一) 遵守公司章程;
  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
  (四) 除法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 
  第四十二条 为保证股东对公司重大事项的知情权和参与权,公司应建立和股东沟通的有效渠道,并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会。
  第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
  第四十四条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
  第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东;
  (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
  (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
  (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;
  (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
  本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
  第二节 股东大会
  第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  (一)决定公司经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  (四)审议批准董事会的报告;
  (五)审议批准监事会的报告;
  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (九)对发行公司债券作出决议;
  (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
  (十一)修改公司章程;
  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 
  (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、或者监事会的提案;
  (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
  第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;
  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
  (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
  (四)董事会认为必要时;
  (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;
  (六)监事会提议召开时;
  (七)公司章程规定的其他情形。
  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  第四十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
  第五十条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
  第五十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
  第五十二条 股东会议的通知包括以下内容:
  (一)会议的日期、地点和会议期限;
  (二)提交会议审议的事项;
  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
  (五)会议登记方式、时间和地点;
  (六)投票代理委托书的送达时间和地点;
  (七)会务常设联系人姓名、电话号码、传真。
  第五十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
  股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
  第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
  第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
  (一)代理人的姓名;
  (二)是否具有表决权;
  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
  (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
  (五)委托书签发日期和有效期限;
  (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
  第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
  第五十七条 表决前委托人已经去世,丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
  第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
  第五十九条 提议股东、监事会或者独立董事要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
  (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案,书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
  董事会在收到监事会和独立董事书面要求后,应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知。董事会在收到提议股东的书面提案后,应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会,并应在收到上述书面提案后十五日内,反馈给提议股东并报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
  (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提议股东、监事会和独立董事在报经公司所在地中国证监会派出机构同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会会议的程序相同。
  提议股东、监事会和独立董事因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予提议股东、监事会和独立董事必要协助,并承担会议费用。
  第六十条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;应在原定股东大会召开日期前,至少五个工作日发布延期通知;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
  第六十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,股东、监事会或者独立董事可以按照本章第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。
  第六十二条 列入大会议程需要表决的议案,在表决前,应当经过审议,股东大会应当给每个提案合理的讨论时间。
  第六十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
  股东大会进行董事(包括独立董事)选举议案的表决时,采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。
  董事候选人以得票多者当选董事,当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的50%(含50%)。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数,或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况,应就所缺名额再次进行投票,直到选出全部应选董事为止。再次投票时,参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。
  在实行累积投票方式选举独立董事时,应将独立董事和非独立董事分开选举,分开投票。
  实行累积投票方式的未尽事宜,由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
  第三节 股东大会提案
  第六十四条 公司召开年度股东大会,监事会、二分之一以上的独立董事,单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东,有权向公司提出临时提案。
  第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件:
  (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
  (二) 有明确议题和具体决议事项;
  (三) 以书面形式提交或送达董事会。
  第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。 
  第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
  第六十八条 提出提案的监事会、独立董事或股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。
  第四节 股东大会决议
  第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。
  第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
  (一)董事会和监事会的工作报告;
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  (四)公司年度预算方案、决算方案;
  (五)公司年度报告;
  (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)发行公司债券;
  (三)公司的分立、合并、解散和清算;
  (四)公司章程的修改; 
  (五)回购本公司股票;
  (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十二条 下列事项应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
  (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
  (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过20%的;
  (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;
  (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
  (五)公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
  第七十三条 非经公司股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人员的合同。
  第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
  第七十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
  第七十六条 股东大会由董事会依照法律和本章程的规定召集,董事长代表董事会签署股东大会通知并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长和副董事长均无法出席会议,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
  第七十七条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 
  第七十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
  第八十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
  第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
  第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
  第八十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
  (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
  (二)召开会议的日期、地点;
  (三)会议主持人姓名、会议议程;
  (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
  (五)每一表决事项的表决结果;
  (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
  (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第八十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,股东大会记录保存期限为二十年。
  第八十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
  第五章 董事会
  第一节 董 事
  第八十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
  第八十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
  第八十八条 董事由股东大会选举产生,每届任期三年。董事任期届满,可以连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。
  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
  公司应和当选董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
  经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任队除外。
  第八十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
  下列人员不得担任独立董事:
  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
  (六)公司章程规定的其他人员;
  (七)中国证监会认定的其他人员。
  第九十条 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。
  第九十一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
  第九十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
  (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
  (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
  (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
  (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
  (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
  (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
  (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
  (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
  (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存;
  (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
  (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
  1、法律有规定;
  2、公众利益有要求;
  3、该董事本身的合法利益有要求。
  第九十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
  (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
  (二)公平对待所有股东;
  (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
  (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
  (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
  第九十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事就当事先声明其立场和身份。
  第九十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
  有关关联董事的回避和表决程序为:
  (一)关联关系董事或其它董事提出回避申请;
  (二)由董事会全体董事过半数表决通过决议决定该董事是否属关联关系董事,并决定其是否回避;
  (三)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项;
  (四)董事会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联关系董事所代表的表决权数后由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百二十三条规定表决。
  第九十六条 如果公司董事在公司首次考虑订阅有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
  第九十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
  独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
  第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
  第九十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
  余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
  第一百条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第一百零一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
  第一百零二条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按第一百一十八条规定的时间通知所有董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议董事会所议的部分事项,董事会应予以采纳。
  董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
  董事会临时会议或办公会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
  董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
  第一百零三条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。
  第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。
  第一百零五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
  第二节 董事会
  第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 
  第一百零七条 公司董事会由九至十五名董事组成,其中独立董事(指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事)应占董事总数的三分之一,独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
  董事会设董事长一人,副董事长一人。
  根据需要,董事会设立战略决策(发展)、提名、审计、薪酬与考核等专业性的委员会。
  独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
  第一百零八条 董事会行使下列职权:
  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
  (二)执行股东大会的决议;
  (三)决定公司的经营计划和投资方案;
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
  (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
  (九)决定公司内部管理机构的设置;
  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
  (十一)制订公司的基本管理制度;
  (十二)制订公司章程的修改方案;
  (十三)管理公司信息披露事项;
  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
  (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
  (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
  董事会作出前款决议事项,须经全体董事的过半数表决通过。董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效。就董事会的前述职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一个或某几个董事或经理,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,董事会的授权内容应当明确、具体。
  第一百零九条 除前条所述外,独立董事还具有以下特别职权:
  (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效。
  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (三)向董事会提请召开临时股东大会;
  (四)提议召开董事会;
  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
  独立董事除履行前条所述职责外,还应当对公司下述重大事项发表独立意见:
  (一)提名、任免董事;
  (二)聘任或解聘高级管理人员;
  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  (五)对外担保;
  (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  第一百一十条 会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师事务所出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
  第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由股东大会以特别决议通过。
  第一百一十二条 董事会享有每年累计占公司净资产25%比例的投资决策权,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
  第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
  第一百一十四条 董事长行使下列职权:
  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作;
  (二)督促、检查董事会决议的执行;
  (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
  (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
  (五)行使法定代表人的职权;
  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
  (七)提名或推荐经理、董事会专门委员会委员、董事会秘书人选,由董事会讨论通过;
  (八)董事会授予的其他职权,包括:指导公司发展计划的制订与实施,负责对公司高级管理人员后备力量的培养、指导组织机构的设置与调整及决定控股子公司、参股子公司股东代表、董事候选人、监事候选人等。
  第一百一十五条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。但是对于董事会授予董事长的职权,应经全体董事一致同意。
  第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长负责召集和主持,于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事长因特殊原因不能履行职务时,可以指定副董事长或一名董事代为召集和主持董事会会议;董事长无故不履行责任,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长推举或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
  第一百一十七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
  (一)董事长认为必要时;
  (二)三分之一以上董事联名提议时;
  (三)二分之一以上独立董事提议时; 
  (四)监事会提议时;
  (五)经理提议时。
  第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:在会议召开五日前,以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
  第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:
  (一)会议日期和地点;
  (二)会议期限;
  (三)事由及议题;
  (四)发出通知的日期。
  第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
  公司涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近经审计净资产10%以内(含10%)的对外担保事项,须经董事会全体成员2/3以上的董事表决通过。对外担保涉及的金额或连续12个月累计额超过公司最近经审计净资产10%以上的,须经股东大会审批。
  公司的被担保对象应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,并具有独立法人资格,有较强偿债能力,且应满足下列标准之一:
  (1)因公司业务需要的互保单位;
  (2)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位;
  (3)公司所属全资子公司、持股50%以上的控股子公司。
  董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的,不得为其提供担保。
  (1) 产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的;
  (2) 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的;
  (3) 公司前次为其担保,发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的;
  (4) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
  (5) 经营状况已经恶化,信誉不良的企业;
  (6) 未能落实用于反担保的有效财产的;
  (7) 被担保对象资产负债率超过70%的。 
  第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
  第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,其中,独立董事只能委托已到会的其他独立董事代为出席。
  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
  委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
  第一百二十三条 董事会决议表决方式为:现场表决(包括投票和举手)或通讯表决(包括传真)等方式。每名董事有一票表决权。
  第一百二十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录保存期为二十年。
  第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
  (三)会议议程;
  (四)董事发言要点;
  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
  第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。  
  第三节 董事会秘书
  第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
  第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
  本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
  第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是:
  (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
  (二)准备需提交董事会和股东大会的报告和文件;
  (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;
  (四) 协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
  (五) 列席涉及信息披露的有关会议。在公司作出重大决定之前,从信息披露角度提供咨询意见;
  (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;
  (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、股东及董事持股资料以及董事会印章;
  (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
  (九) 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
  (十) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事;
  (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议;
  (十二)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作;
  (十三)《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
  第一百三十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
  第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  第一百三十二条 董事会秘书应协助公司遵守国家的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。
  第六章 经 理
  第一百三十三条 公司设经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。经理每届任期三年,可连聘连任。公司设副经理若干名,协助经理工作。副经理由经理提名,董事会聘任或解聘。公司设财务负责人一名,由经理提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
  第一百三十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。
  第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权:
  (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
  (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
  (四)拟订公司的基本管理制度;
  (五)制订公司的具体规章;
  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师人;
  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
  (八)组织对参控股子公司管理工作;
  (九)提名控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事人选;
  (十)拟定公司融资方案;
  (十一)拟定公司投资及担保事项;
  (十二)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
  (十三)签发公司日常行政业务和财务工作;
  (十四)提议召开董事会临时会议;
  (十五)公司章程或董事会授予的其他职权。
  第一百三十六条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。
  第一百三十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
  第一百三十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
  第一百三十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
  第一百四十条 经理工作细则包括下列内容:
  (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
  (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
  (四)董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
  第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
  
  第七章 监事会
  第一节 监 事
  第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
  第一百四十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百四十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名,由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
  第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
  第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。
  第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
  第二节 监事会
  第一百四十九条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。
  第一百五十条 监事会行使下列职权:
  (一)检查公司的财务;
  (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
  (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
  (四)核对董事会提交股东大会的财务报告,利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司的名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
  (五)提议召开临时股东大会;
  (六)列席董事会会议;
  (七)代表公司与董事交涉或对董事起诉;
  (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
  第一百五十一条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。
  第一百五十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
  第一百五十三条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
  第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
  第三节 监事会决议
  第一百五十五条 监事会的议事方式为:
  (一)监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
  (二)监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
  监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
  (三)每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
  第一百五十六条 监事会的表决方式为举手表决方式。
  第一百五十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存期限为二十年。
  
  第八章 财务会计制度、利润分配和审计
  第一节 财务会计制度
  第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。
  第一百五十九条 公司会计年度采用公历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
  第一百六十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
  (1)资产负债表;
  (2)利润表;
  (3)利润分配表;
  (4)财务状况变动表(或现金流量表);
  (5)会计报表附注;
  公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
  第一百六十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
  第一百六十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
  第一百六十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
  (1)弥补上一年度的亏损;
  (2)提取法定公积金百分之十;
  (3)提取法定公益金百分之五;
  (4)提取任意公积金;
  (5)支付股东股利。
  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
  第一百六十四条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
  第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
  第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
  第二节 内部审计
  第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
  第三节 会计师事务所的聘任
  第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
  第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
  第一百七十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
  (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
  (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
  (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
  第一百七十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。
  第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 
  第一百七十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
  第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
  第九章 通知和公告
  第一节 通知
  第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出:
  (一)以专人送出;
  (二)以邮件方式送出;
  (三)以公告方式进行;
  (四)以传真方式送出;
  (五)公司章程规定的其他形式。
  第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
  第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
  第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。
  第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出,自传真之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
  第二节 公告
  第一百八十二条 公司以中国证监会指定的信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
  第十章 合并、分立、解散和清算
  第一节 合并或分立
  第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
  第一百八十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
  (一)董事会拟订合并或者分立方案;
  (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
  (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
  (四)依法办理有关审批手续;
  (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
  (六)办理解散登记或者变更登记。
  第一百八十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合交或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告三次。
  第一百八十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
  第一百八十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
  第一百八十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。
  公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 
  第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
  第二节 解散和清算
  第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
  (一)营业期限届满;
  (二)股东大会决议解散;
  (三)因合并或者分立而解散;
  (四)不能清偿到期债务依法宣告破产;
  (五)违反法律、法规被依法责令关闭。
  第一百九十一条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
  公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
  公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
  公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
  第一百九十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。
  第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
  (一)通知或者公告债权人;
  (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
  (三)处理公司未了结的业务;
  (四)清缴所欠税款;
  (五)清理债权、债务;
  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
  (七)代表公司参与民事诉讼活动。 
  第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
  第一百九十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
  第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
  第一百九十七条 公司财产按下列顺序清偿:
  (一)支付清算费用;
  (二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
  (三)交纳所欠税款;
  (四)清偿公司债务;
  (五)按股东持有的股份比例进行分配。
  公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
  第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第一百九十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
  清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,负责向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
  第二百条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
  第十一章 修改章程
  第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
  (三)股东大会决定修改章程。
  第二百零二条 修改公司章程,应按下列程序进行:
  (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案。
  (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决;
  (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。
  第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
  第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
  第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
  第十二章 附则
  第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外”不含本数。
  第二百零九条 本章程解释权属于公司董事会,修改权属于公司股东大会。