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2019年10月18日 星期五

德展健康(000813)公告正文

新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会关于修改公司章程的议案

公告日期:2005-04-11


      新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会关于修改公司章程的议案

    各位董事:
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定,现对《公司章程(2003年版)》进行修改,请各位董事审议:
    一、原章程4.1.10条修改
     原文:
     公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
     修改为:
     公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    二、原章程4.4.1条修改:
    原文:
    4.4.1股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    修改为:
    4.4.1股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
    三、在公司章程第4.4.4条后增加一条,以后各条款序号依次顺延。
    4.4.5下列事项需经股东大会表决时,采用分类表决的方法,经股东大会审议通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的:
    (三)股东以其持有的公司股权偿还所欠公司的债务;
    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市的;
    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司拟在股东大会上审议上述事项时,在发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    公司应采取积极措施,建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
    四、原公司章程4.4.6条进行修改:
    原文:
    4.4.6    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
     董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事和由股东大会选举产生的监事候选人的提名,依照本章程第四章第三节的规定办理。由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执行。
    修改为:
    4.4.8董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事和由股东大会选举产生的监事候选人由股东单位或董事会提名委员会提名,有关提名的提案依照本章程第四章第三节的规定办理。股东大会审议选举董事、监事的提案,应对每一位董事、监事候选人逐个进行表决。董事、监事获得通过的,在会议结束之时立即就任。
    由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执行。
    五、原公司章程5.2.4条修改。
    原文:
    5.2.4    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
    修改为:
    5.2.4    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
    六、原公司章程5.2.6条后增加一条,以后各条款序号依次顺延。
    5.2.7公司对外担保,担保金额在1500万元以上的(含单次担保、为单一对象担保)应当取得董事会全体成员的2/3以上(含2/3)审议通过;公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保,亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供担保。
      七、原章程第五章增加独立董事一节,本节原有条款序号重编,以后本章各节顺延。
     5.1.16    公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。
     修改为:
     5.2.1   公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。
     公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
     独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     原文:
    5.1.16(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    修改为:
    5.2.8               独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
     原文:
     5.1.16(九)独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事半数以上同意。
     修改为:
     5.2.10    独立董事行使上述职权,除独立聘请外部审计机构和咨询机构一项外,应当取得全体独立董事的半数以上同意。
     独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担,此项职权的行使须经全体独立董事同意。
    5.1.16(九)后增加二条,即:
    5.2.11独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    5.2.12公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
     八、原公司章程5.2.16条后增加一条,以后各条款序号依次顺延。
    5.3.17公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
    九、原公司章程5.2.17条修改。
    原文:
    5.2.17    董事会决议表决方式为:举手表决或记名表决。董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。
    修改为:
    5.3.18    董事会决议表决方式为:书面记名表决。董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。
    十、原公司章程5.3.3条中第一款修改为:
    原文:
    5.3.3(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
    修改为:
    5.4.3(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会文件及证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
    十一、原公司章程5.3.3条中第九款修改为:
    原文:
    5.3.3(九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及有关部门的规定作出决议时,即使提出异议,如果董事会坚持作出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;
    修改为:
    5.4.3(九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及有关部门的规定作出决议时,即使提出异议,如果董事会坚持作出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事,并立即报告深圳证券交易所。
    十二、原公司章程5.3.3条(十)后增加一条款,以后各条款序号依次顺延。
    5.4.3(十一)负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;
    十三、原公司章程5.3.5条后增加六条。以后各条款序号依次顺延。
    5.4.6上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
    证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
    5.4.7公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳证券交易所提交相关资料并公告聘任情况:
    5.4.8上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
    5.4.9董事会秘书有以下情形之一的,上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
    (一)出现本规则3.2.5条所规定情形之一;
    (二)连续三个月以上不能履行职责;
    (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;
    (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。
    5.4.10上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
    5.4.11公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者5.4.10条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系,办理信息披露与股权管理事务。
    十四、原公司章程6.1.3条修改:
    原文:
    6.1.3经理每届任期四年,经理连聘可以连任。
    修改为:
    6.1.3经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
    十五、原公司章程9.2.1条修改:
    原文:
    9.2.1公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
    修改为:
    9.2.1公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;公司公告和其他需要披露的信息同时在中国证监会指定的互联网网站http//www.cninfo.com上予以披露。
    十四、原章程10.1.3条修改:
    原文为:
    10.1.3公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告三次。
    修改为:
    10.1.3公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告三次。
    十五、原公司章程第十二章附则12.1.1条后增加一条,以后各条款序号依次顺延。
    12.1.2
    股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则分别应由董事会、监事会拟订,股东大会批准,作为本章程的附件。
    此议案须经股东大会审议通过。
    请各位董事审议。
    新疆天山毛纺织股份有限公司
    董事会
    2005年4月6日