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2020年02月18日 星期二

上银鑫达灵活配置混合(004138)公告正文

上银鑫达混:托管协议

公告日期 2017-01-24 来源 巨潮网

上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金
              托管协议




     基金管理人:上银基金管理有限公司

     基金托管人:兴业银行股份有限公司




             二零一七年一月
上银鑫达灵活配置混合型基金                                                托管协议



                                      目录
    一、基金托管协议当事人..................................................... 1

    二、基金托管协议的依据、目的、原则 ......................................... 3

    三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ................................. 4

    四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ...................................... 12

    五、基金财产的保管........................................................ 13

    六、指令的发送、确认及执行................................................ 17

    七、交易及清算交收安排.................................................... 20

    八、基金资产净值计算和会计核算............................................ 26

    九、基金收益与分配........................................................ 33

    十、基金信息披露.......................................................... 35

    十一、基金费用与税收...................................................... 38

    十二、基金份额持有人名册的保管............................................ 41

    十三、基金有关文件档案的保存.............................................. 42

    十四、基金管理人和基金托管人的更换 ........................................ 43

    十五、禁止行为 ........................................................... 46

    十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ................................ 47

    十七、违约责任 ........................................................... 49

    十八、争议解决方式........................................................ 50

    十九、托管协议的效力...................................................... 51

    二十、其他事项 ........................................................... 52

    二十一、托管协议的签订.................................................... 52




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上银鑫达灵活配置混合型基金                                      托管协议


    鉴于上银基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限
责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集
发行上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金(以下简称“本基金”或“基金”);
     鉴于兴业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,
按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力;
     鉴于上银基金管理有限公司拟担任上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金的
基金管理人,兴业银行股份有限公司拟担任上银鑫达灵活配置混合型证券投资基
金的基金托管人;
     为明确上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之
间的权利义务关系,特制订本托管协议;
     除非另有约定,《上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以下
简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有
抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。




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                             一、基金托管协议当事人

     (一)基金管理人
     名称:上银基金管理有限公司
     住所:上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室
     办公地址:上海市浦东新区世纪大道 1528 号陆家嘴基金大厦 9 楼
     邮政编码:200122
     法定代表人:胡友联
     成立时间:2013 年 8 月 30 日
     批准设立机关:中国证券监督管理委员会
     批准设立文号:中国证监会证监基金字[2013]1114 号文
     组织形式:有限责任公司
     注册资本:3 亿元人民币
     存续期间:持续经营
     经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
     (二)基金托管人
     名称:兴业银行股份有限公司
     注册地址:福州市湖东路 154 号
     办公地址:上海市江宁路 168 号
     法定代表人:高建平
     成立日期:1988 年 8 月 22 日
     基金托管业务批准文号:证监基金字[2005]74 号
     组织形式:股份有限公司
     注册资本:190.52 亿元人民币
     存续期间:持续经营
     经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付;承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;代理发行股票以外的有价证券;买卖、代理买卖股票以


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外的有价证券;资产托管业务;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售
汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业
务;提供保险箱服务;财务顾问、资信调查、咨询、见证业务;经中国银行业监
督管理机构批准的其他业务(以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。




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                 二、基金托管协议的依据、目的、原则

     (一)订立托管协议的依据
     本托管协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基
金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》
(以下称“《运作办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下称“《信
息披露办法》”)等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。
     (二)订立托管协议的目的
     订立本托管协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的
保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权
利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
     (三)订立托管协议的原则
     基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有
人合法权益的原则,经协商一致,签订本托管协议。




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          三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

     (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资
范围、投资对象进行监督。
     本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的
股票(包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包括
国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、可转债(含可分离交易可转换债券)、
次级债、短期融资券、中期票据、中小企业私募债券等)、资产支持证券、债券
回购、银行存款、货币市场工具、股指期货、国债期货、权证以及法律法规或中
国证监会允许基金投资的其它金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。
     如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当
程序后,可以将其纳入投资范围。
     基金的投资组合比例为:股票投资占基金资产的比例为 0%–95%;权证投资
占基金资产净值的比例为 0%–3%;每个交易日日终在扣除国债期货和股指期货
合约需缴纳的交易保证金后,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金
资产净值的 5%。本基金将根据基金管理人的净资本规模,以及本基金的投资风
格和流动性特点,兼顾基金投资的安全性、流动性和收益性,合理控制基金投资
流通受限证券的比例。
     如果法律法规对该比例要求有变更的,以变更后的比例为准,本基金的投资
范围会做相应调整。
     (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、
融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督:
     (1) 本基金股票投资占基金资产的比例为0%–95%;
     (2) 本基金每个交易日日终在扣除国债期货和股指期货合约需缴纳的保
证金以后,保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券;
     (3) 本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%;
     (4) 本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证
券的10%;
     (5) 本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%;


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     (6) 本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的
10%;
     (7) 本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资
产净值的0.5%;
     (8) 本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过
基金资产净值的10%;
     (9) 本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的
20%;
     (10) 本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得
超过该资产支持证券规模的10%;
     (11) 本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支
持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;
     (12) 本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。
基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评
级报告发布之日起3个月内予以全部卖出;
     (13) 基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的
总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
     (14) 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过
基金资产净值的40%;本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1
年,债券回购到期后不得展期;
     (15) 本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的140%;
     (16) 本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过本基金资产净
值的10%;
     (17) 本基金投资中小企业私募债的合计市值比例不超过基金资产净值的
10%;
     (18) 本基金参与股指期货交易依据下列标准建构组合:
     A. 本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基
金资产净值的10%;
     B. 本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值与有价证券市


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值之和不得超过基金资产净值的95%,其中,有价证券指股票、债券(不含到期
日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质
押式回购)等;
     C. 本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过本基金持
有的股票总市值的20%;
     D. 本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差
计算)应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定;
     E. 本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额
不得超过上一交易日基金资产净值的 20%。
     (19)本基金在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过
基金资产净值的 15%;持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总
市值的 30%;本基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和
买入、卖出国债期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于债券投
资比例的有关约定。;本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合
约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 30%;
     (20) 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
     除上述第(12)项以外,因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动
等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管
理人应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。法律
法规另有规定的,从其规定。
     基金管理人应当自基金合同生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起
开始。
     基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或
者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循基金
份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,
按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,并按法律


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法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行
适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准,无需召开基
金份额持有人大会审议。
     (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协
议第十五章第(九)条规定的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后
监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。
     (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理
人参与银行间债券市场进行监督。
     1.基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金管理人
参与银行间债券市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。
     基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、本基金适用的银
行间债券市场交易对手的名单,并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交
易对手所适用的交易结算方式。基金托管人在收到名单后 2 个工作日内回函确认
收到该名单。基金管理人应定期或不定期对银行间债券市场现券及回购交易对手
的名单进行更新,名单中增加或减少银行间债券市场交易对手时须向基金托管人
提出书面申请,基金托管人于 2 个工作日内回函确认收到后,对名单进行更新。
基金管理人收到基金托管人书面确认后,被确认调整的名单开始生效,新名单生
效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。
     如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间债券市场交易对手
进行交易,应及时提醒基金管理人撤销交易,经提醒后基金管理人仍执行交易并
造成基金财产损失的,由基金管理人承担相应责任,基金托管人不承担责任,发
生此种情形时,基金托管人有权报告中国证监会。
     2.基金托管人对于基金管理人参与银行间债券市场交易的交易方式的控制。
     基金管理人在银行间债券市场进行现券买卖和回购交易时,需按交易对手名
单中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基
金管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时,基金
托管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式,经提醒后仍未改正


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时造成基金财产损失的,由基金管理人承担相应责任,基金托管人不承担责任,
法律法规另有规定的除外。
     3.基金管理人向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单。
     基金管理人有责任控制交易对手的资信风险,在与银行间债券市场交易对手
名单以外的交易对手进行交易时,由于交易对手资信风险引起的损失先由基金管
理人承担,其后有权要求相关责任人进行赔偿,如果基金托管人在运作中严格遵
循了上述监督流程,则对于由于交易对手资信风险引起的损失,不承担赔偿责任。
在基金管理人与银行间债券市场交易对手名单中的交易对手,以约定适用的交易
方式进行交易的情况下,由于交易对手资信风险引起的损失,基金管理人不承担
责任,但基金管理人有权要求相关责任人进行赔偿。
     (五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资
流通受限证券进行监督。
     1.基金投资流通受限证券,应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通
受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。
     2.流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发
行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证
券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、
回购交易中的质押券等流通受限证券。
     3.在首次投资流通受限证券之前,基金管理人应当制定相关投资决策流程、
风险控制等规章制度并提供给基金托管人。基金管理人应当根据基金的投资风格
和流动性的需要合理安排流通受限证券的投资比例,并在相关制度中明确具体比
例,避免基金出现流动性风险。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供
流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额
度和投资比例控制情况。上述规章制度须经基金管理人董事会批准。
     基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发
至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上
述资料后两个工作日内,以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。
    4.在投资流通受限证券之前,基金管理人应至少提前一个交易日向基金托
管人提供有关流通受限证券的相关信息,具体应当包括但不限于如下文件(如有):


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    拟发行数量、定价依据、监管机构的批准证明文件复印件、基金管理人与承
销商签订的销售协议复印件、缴款通知书、基金拟认购的数量、价格、总成本、
划款账号、划款金额、划款时间文件等。基金管理人应保证上述信息的真实、完
整。
     5.基金管理人应在本基金投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证
监会指定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以
及总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。
     6.基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规进行监督,并审核基金管
理人提供的有关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的,
有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补
充书面说明,并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具
的风险评估报告等备查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。
因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报
告中国证监会。
     如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。
如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。如果基金托管人没有切
实履行监督职责,导致基金出现风险,基金托管人应承担连带责任。
     7.相关法律法规对基金投资流通受限证券有新规定的,从其规定。
       (六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管
理人选择存款银行进行监督。
     本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的
支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人向基金托管人提供存款
银行名单,本基金投资除存款银行名单以外的银行存款出现由于存款银行信用风
险而造成的损失时,先由基金管理人负责赔偿,之后有权要求相关责任人进行赔
偿,如果基金托管人在运作过程中遵循上述监督流程,则对于由于存款银行信用
风险引起的损失,不承担赔偿责任。基金管理人与基金托管人协商一致后,可以
根据当时的市场情况对存款银行名单进行调整。
     (七)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资
中期票据和中小企业私募债进行监督


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     1.基金管理人管理的基金在投资中期票据和中小企业私募债前,基金管理
人应根据审慎原则,制定严格的关于投资中期票据和中小企业私募债的风险控制
制度、流动性风险和信用风险处置预案,并书面提供给基金托管人,基金托管人
依据上述文件对基金管理人投资中期票据和中小企业私募债的额度和比例进行
监督。
     2.如未来有关监管部门发布的法律法规对证券投资基金投资中期票据和中
小企业私募债另有规定的,从其规定。
     3.基金托管人有权监督基金管理人在相关基金投资中期票据和中小企业私
募债时的法律法规遵守情况,有关制度、信用风险、流动性风险处置预案的完善
情况,有关额度、比例限制的执行情况。基金托管人发现基金管理人的上述事项
违反法律法规和基金合同以及本托管协议的规定,应及时以书面形式通知基金管
理人纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人
应按相关托管协议要求向基金托管人及时发出回函,并及时改正。基金托管人有
权随时对所通知事项进行复查,督促基金管理人改正。如果基金管理人违规事项
未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。
     (八)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产
净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金
收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监
督和核查。
     (九)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违
反法律法规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方
式通知基金管理人限期纠正。
     基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书
面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基
金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限
内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督
促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正
的,基金托管人应报告中国证监会。




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     (十)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和
本托管协议对基金业务执行核查。
     对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或
就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金合同和
本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极
配合提供相关数据资料和制度等。
     (十一)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法
律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管
理人。
     (十二)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监
会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。
     基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,
或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出
警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。
     (十三)基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约
定对于基金关联交易进行监督。
     基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券,
或者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金
份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,
按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法
律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二
以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
     为履行上述信息披露义务,基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机
构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的关联方名单及其更新,加
盖公章并书面提交,并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。名
单变更后基金管理人或基金托管人应及时发送对方,基金管理人或基金托管人于
2 个工作日内电话或回函确认已知名单的变更。




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               四、基金管理人对基金托管人的业务核查

     (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括
基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需
账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指
令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
     (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时,应及时以书面形式
通知基金托管人限期纠正。
     基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,说
明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基
金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人应积
极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核
查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。
     (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,
同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。
     基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,
或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出
警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。




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                             五、基金财产的保管

     (一)基金财产保管的原则
     1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产;
     2.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账
户;
     3.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的其
他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,确保基金财产的完整与独立;
     4.基金托管人按照基金合同和本托管协议的约定保管基金财产,如有特殊
情况双方可另行协商解决;
     5.对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人
确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托
管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基
金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,基金托管人应予以必要的协
助与配合,但对此不承担任何责任;
     6.基金托管人应安全、完整地保管基金资产;未经基金管理人的正当指令,
不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下
的实物证券的损坏、灭失,基金托管人不承担责任;
     7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外
机构的基金财产,由于该等机构或该等机构会员单位等本托管协议当事人外第三
方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金财产造成的损失等不承担责任;
     8.除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管
基金财产。
     (二)基金募集期间及募集资金的验资
     1.基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具有托管资格的商业银行
开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。
     2.基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、
基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》、基金合同等有关规定后,
基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户,


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同时在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,
出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签
字方为有效。
     3.若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按
规定办理退款等事宜,基金托管人应给予充分的协助与配合。
     (三)基金银行账户的开立和管理
     1.基金托管人以基金托管人的名义开设资产托管专户,保管基金财产的银
行存款。该资产托管专户同时也是基金托管人在法人集中清算模式下,代表所托
管的包括本基金财产在内的所有托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进
行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切
货币收支活动,均需通过基金托管人的资产托管专户进行。基金管理人、基金托
管人可根据实际情况需要,为本基金开立资金清算辅助账户,以办理相关的资金
汇划业务。
     2.基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托
管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基
金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
     3.基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
     (四)定期存款账户
     基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户,包括实体或虚拟账户,
其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资,基金管理人都必须和
存款机构签订定期存款协议,约定双方的权利和义务,该协议作为划款指令附件。
该协议中必须有如下明确条款:“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押,
并不得用于转让和背书;本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户
(明确户名、开户行、账号等),不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中
未体现前述条款,基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证
实书后,基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间
内进行定期存款的投资和支取事宜,若基金管理人提前支取或部分提前支取定期
存款,若产生息差(即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差
额),该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决


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     (四)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
     1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司
为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。
     2.基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金
托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦
不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
     3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产
的管理和运用由基金管理人负责。
     4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立
结算备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的
一级法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、
交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
     5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其
他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金
托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
     (五)债券托管专户的开设和管理
     基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责
任公司的有关规定,以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司与银行间
市场清算所股份有限公司开立债券托管账户,并代表基金进行银行间市场债券的
结算。
     (六)股指期货、国债期货的相关账户的开立和管理
     基金管理人、基金托管人应当按照相关规定开立期货结算账户、期货资金账
户,在中国金融期货交易所获取交易编码。期货结算账户名称、期货资金账户名
称及交易编码对应名称应按照有关规定设立。
     (七)其他账户的开立和管理
     1.因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规
定,由基金托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
     2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定。
     (八)基金财产投资的有关有价凭证等的保管


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     基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人
的保管库,也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库,保管凭证由基金托
管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让,由基金管理人和基金托管人共同
办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、
灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人以外机
构实际有效控制的证券不承担保管责任。
     (九)与基金财产有关的重大合同的保管
     由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基
金管理人、基金托管人保管。除本托管协议另有规定外,基金管理人代表基金签
署与基金财产有关的重大合同时应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一
份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管
人,并及时将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送
达的合同原件不一致所造成的后果,由基金管理人负责。重大合同的保管期限为
基金合同终止后 15 年。
     对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖授权
业务章的合同传真件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转移。




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                        六、指令的发送、确认及执行

     基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款
指令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。
     (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权
     1.基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。
     2.基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,该文件应加盖公章(已
出具统一授权书的除外)。文件内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签
字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限及有效时限。
     3.基金托管人在收到授权文件并经电话确认后,授权文件即生效。基金管
理人应在授权文件生效的 5 个工作日内将授权文件原件寄送基金托管人。
     4.基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授
权人及相关操作人员以外的任何人泄漏;但法律法规规定或有权机关要求的除外。
     (二)指令的内容
     1.指令包括赎回、分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款
指令、实物债券出入库指令以及其他资金划拨指令等。
     2.基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时
间、金额、账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字。
     (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序
     1.指令的发送
     基金管理人发送指令应采用传真方式或双方协商一致的其他方式。
     基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易
权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约
定程序发出的指令,基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或
更改对交易指令发送人员的授权,并且基金托管人根据本托管协议确认后,则对
于此后该交易指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人
不承担责任,授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外。
     指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。
     基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖预留印


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鉴后及时传真给基金托管人,并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易
需要取消或终止,基金管理人要书面通知基金托管人。
     2.指令的确认
     基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名单,
并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后,基金托管人
应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,如有疑问必须及时通知基金管
理人。
     3.指令的时间和执行
     基金管理人向基金托管人发送有效划款指令时,应确保基金托管人有足够的
处理时间,除需考虑资金在途时间外,还需给基金托管人留有 2 个工作小时的复
核和审批时间。基金管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划
款指令,基金托管人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素(包括收
款人、收款账号、收款银行、金额(大、小写)、款项事由、支付时间)准确无
误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。指令传输不及
时、未能留出足够的划款时间,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理
人承担。基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金资金账户有足够的资
金余额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的投资指令、
赎回、分红资金等的划拨指令,基金托管人可不予执行,但应立即通知基金管理
人。基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。
     基金托管人对符合法律法规、基金合同和本托管协议的指令应在规定期限内
执行,不得延误。指令执行完毕后,基金托管人应及时通知基金管理人。
     (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
     基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同,指令发
送人员无权或超越权限发送指令。
     基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝执
行,并及时通知基金管理人改正。如需撤销指令,基金管理人应出具书面说明,
并加盖预留印鉴。
     (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序




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     若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规,或者违反基金合同约定
的,应当视情况暂缓或拒绝执行,应及时以书面形式通知基金管理人纠正,基金
管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对基金托管人发出回函确认,由此
造成的损失由基金管理人承担。
     (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
     基金托管人由于自身原因,未按照基金管理人发送的指令执行,应在发现后
立即采取措施予以弥补;若对基金管理人、基金财产或基金份额持有人造成损失
的,应由基金托管人赔偿由此造成的损失。
     (七)更换被授权人员的程序
     基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权,应当至少提前一
个工作日通知基金托管人,同时基金管理人向基金托管人提供新的被授权人的姓
名、权限、预留印鉴和签字样本。基金托管人在收到授权变更通知并经电话确认
后,授权文件即生效,原授权文件同时废止。基金管理人应在指令授权变更生效
后的 5 个工作日内将指令授权书原件寄送基金托管人。被授权人变更通知生效前,
基金托管人仍应按原约定执行指令,基金管理人不得否认其效力。
     (八)其他事项
     基金托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否
与预留的授权文件内容相符进行检查,如发现问题,应及时报告基金管理人。基
金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任;
基金托管人未执行或未及时执行基金管理人的合法指令,导致基金财产遭受损失
的,由基金托管人赔偿由此造成的直接损失。




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                             七、交易及清算交收安排

     一、选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序
     1、基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基
金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,使用其交易单元作为基
金的交易单元,并与其签订证券交易单元使用协议。
     2、基金管理人应及时将本基金财产证券交易单元号、佣金费率等基本信息
以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。
     3、基金管理人应配合基金托管人在基金财产开始进行场内交易前办妥专用
交易单元合并清算手续。
     二、基金投资证券后的清算交收安排
     1、关于基金资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司多边净额结算
要求的证券交易业务:
     (1)基金托管人、基金管理人应共同遵守双方签订的《托管银行证券资金
结算协议》。
     (2)基金托管人遵照中登公司上海分公司和中登公司深圳分公司备付金、
保证金管理办法有关规定,确定和调整该基金财产最低结算备付金、证券结算保
证金限额,管理人应存放于中登公司的最低备付金、结算保证金日末余额不得低
于基金托管人根据中登公司上海和深圳分公司备付金、保证金管理办法规定的限
额。基金托管人根据中登公司上海和深圳分公司规定向基金财产支付利息。
     (3)根据中登公司托管行集中清算规则,如基金财产 T 日进行了中登公司
深圳分公司 T+1DVP 卖出交易,管理人不能将该笔资金作为 T+1 日的可用头寸,
即该笔资金在 T+1 日不可用也不可提,该笔资金在 T+2 日才能划拨至托管专户。
     (4)基金托管人根据中国证券登记结算有限责任公司的规定,结算备付金
账户内的最低备付金、交易保证金账户内的资金按月调整按季结息,因此,基金
合同终止时,基金财产可能有尚存放于结算公司的最低备付金、交易保证金以及
结算公司尚未支付的利息等款项。对上述款项,基金托管人将于结算公司支付该
等款项时扣除相应银行汇划费用后划付至基金清算报告中指定的收款账户。基金
合同终止后,中登根据结算规则,调增基金财产的结算备付金以及交易保证金,


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                                      议

基金管理人应配合基金托管人,向基金托管人及时划付调增款项,以便基金托管
人履行交收职责。
     (5)基金管理人签署本协议,即视为同意基金管理人在构成资金交收违约
且未能按时指定相关证券作为交收履约担保物时,基金托管人可自行向结算公司
申请由结算公司协助冻结基金管理人证券账户内相应证券,无需基金管理人另行
出具书面确认文件。
     2、关于基金资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司 T+0 非担保结
算要求的证券交易:
     (1)对于在沪深交易所交易的采用 T+0 非担保交收的交易品种(如中小企
业私募债、股票质押式回购、深圳公司债大宗交易、资产支持证券等),管理人
需在交易当日不晚于 14:00 向基金托管人发送交易应付资金划款指令,同时将
相关交易证明文件传真至基金托管人,并与基金托管人进行电话确认,以保证当
日交易资金交收的顺利进行。若管理人未及时通知基金托管人有关交易信息,基
金托管人有权(但并非确保)仅根据中国结算公司的清算交收数据,主动将基金
托管账户中的资金划入中国结算公司用以完成当日 T+0 非担保交收交易品种的
交收,管理人承诺在日终前向基金托管人补出具资金划款指令。
     (2)鉴于目前中国结算公司仅对前述部分交易品种采取可由托管银行指定
不交收的模式,并且中国结算公司对 T+0 资金划款的时效性要求高,因此,为确
保基金托管人各托管产品交易交收的顺利完成,管理人在此申明如下:“一旦出
现交易后无法履约的情况,管理人应在第一时间通知基金托管人。对于中国结算
公司允许基金托管人指定不履约的交易品种,管理人应向基金托管人出具书面的
取消交收指令;对于中国结算公司不能取消交收的交易品种,管理人知悉并同意
基金托管人有权仅根据中国结算公司的清算交收数据,主动将基金托管账户中的
资金划入中国结算公司用以完成当日 T+0 非担保交收交易品种的交收,管理人承
诺在日终前向基金托管人补出具资金划款指令。”
     (3)若管理人未及时出具交易应付资金划款指令,或管理人在基金托管账
户头寸不足的情况下交易,并最终占用基金托管人所托管其他产品在中国结算公
司的备付金而交收成功的,管理人应在日终前补足交收款项,并承担可能造成的
损失;若是占用了基金托管人其他托管产品存放中国结算公司的备付金而导致基金托管人



                                      21
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所托管的其他产品交收失败的,所有损失将由管理人承担。同时,基金托管人保留

根据上海银行间市场同业拆借利率向管理人追索利息的权利。
     (4)管理人已充分了解托管行结算模式下可能存在的交收风险,管理人承
诺若由于基金托管人托管的其他产品过错而导致本基金交易交收失败的,基金托
管人不承担责任,但应协助基金管理人向相关责任方主张权利
     (5)对于基金采用 T+0 非担保交收下实时结算(RTGS)方式完成实时交收
的收款业务,管理人可根据需要在交易交收后且不晚于交收当日 14:00 向基金
托管人发送交易应收资金收款指令,同时将相关交易证明文件传真至基金托管人,
并与基金托管人进行电话确认,以便基金托管人将交收金额提回至基金托管账户。
     3、关于基金资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司 T+N 非担保结
算要求的证券交易
     管理人知悉并同意基金托管人仅根据中国结算公司的清算交收数据主动完
成基金资金清算交收。若管理人出现交易后无法履约的情况,并且中国结算公司
的业务规则允许基金托管人对相关交易可以取消交收的,管理人应于交收日前一
工作日向基金托管人出具书面的取消交收指令,并与基金托管人进行电话确认。
     4、根据法律法规规定,具备股票配售资格且在中国证券业协会登记备案的
股票配售对象,应根据中登深圳分公司业务规则,由托管银行向中登深圳分公司
提供实际划拨资金的配售对象名单,资产管理人在发送深圳新股网下申购划款指
令时(指令的发送应及时且最晚于 12:00 之前),应配合提供“配售对象 ID 号
码”、“委托序号”、“证券代码”、“申请数量”、“申请价格”等新股申购要素信息,
以便资产托管人及时准确向中登深圳分公司上报配售对象名单。
     5、银行间交易的清算交收安排
     (1)基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规
则进行交易,并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷
及损失,基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。
     (2)基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖预
留印鉴后及时传真给基金托管人,并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或
上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止,基金管理人要书面通
知基金托管人。



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     (3)基金管理人发送有效指令(包括原指令被撤销、变更后再次发送的新
指令)的截止时间为当天的 15:00。如基金管理人要求当天某一时点到账,则交
易结算指令需提前 2 个工作小时发送,并进行电话确认。指令、成交单传输不
及时、未能留出足够的操作时间,致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所
造成的损失由基金管理人承担。
     (4)基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金财产托管专户有足
够的资金余额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令,
基金托管人可不予执行,并立即通知基金管理人,基金托管人不承担因为不执行
该指令而造成损失的责任。基金管理人确认该指令不予取消的,资金备足并通知
基金托管人的时间视为指令收到时间。
     (5)银行间交易结算方式采用券款对付的,托管专户与该产品在登记结算
机构开立的 DVP 资金账户之间的资金调拨,除了登记结算机构系统自动将 DVP
资金账户资金退回至托管专户的之外,应当由基金管理人出具资金划款指令,基
金托管人审核无误后执行。由于基金管理人未及时出具指令导致该产品在托管专
户的头寸不足或者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失,基金基金托管人不承担责
任。
     6、股指期货、国债期货的清算交收安排
     基金财产相关期货投资将另行签订操作备忘录,具体操作按照《期货投资操
作备忘录》(协议名称以实际签署为准)的约定执行。本基金在进行国债期货实
物交割前,管理人须与托管人提前协商一致,约定具体操作流程。
     7、交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式
     (1)交易记录的核对
     基金管理人与基金托管人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前,
必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实
际交易记录与会计账簿记录不一致,造成基金会计核算不完整或不真实,由此导
致的损失由基金管理人承担。
     (2)资金账目的核对
     资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实。
     (3)证券账目的核对



                                   23
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     基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目,确保双方账目
相符。基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。
     三、基金申购和赎回业务处理的基本规定
     1、基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的登记机构负
责。
     2、基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送
给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实
性负责。基金托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指
令及时划付赎回及转出款项。
     3、基金管理人应保证本基金(或本基金管理人委托)的登记机构每个工作
日 15:00 前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、
完整。
     4、登记机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子数
据和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方
可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规
定保存。
     5、如基金管理人委托其他机构办理本基金的登记业务,应保证上述相关事
宜按时进行。否则,由基金管理人承担相应的责任。
     6、关于清算专用账户的设立和管理
     为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专
用账户,该账户由登记机构管理。
     7、对于基金申购过程中产生的应收款,应由基金管理人负责与有关当事人
确定到账日期并通知基金托管人,到账日应收款没有到达基金资金账户的,基金
托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此造成基金损失的,基金管
理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。
     8、赎回资金划拨规定
     拨付赎回款时,如基金资金账户有足够的资金,基金托管人应按时拨付;因
基金资金账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,如系基金管理人
的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。
     9、资金指令

                                   24
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                                   议

     除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外,回购到期付款和与
投资有关的付款、赎回资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。
     资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。
     四、申赎净额结算
     基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”
的原则,每日(T 日:资金交收日,下同)按照托管账户应收资金与应付资金的差
额来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确定资金交收额。当存在托管账户
净应收额时,基金管理人应在 T 日 15:00 之前从基金清算账户划到基金托管账户,
基金托管人在资金到账后应立即通知基金管理人进行账务管理;当存在托管账户
净应付额时,基金管理人应将划款指令发送给基金托管人,基金托管人按基金管
理人的划款指令将托管账户净应付额在 T 日 15:00 之前划往基金清算账户,基金
托管人在资金划出后立即通知基金管理人进行账务管理。
     当存在托管账户净应付额时,如基金银行账户有足够的资金,基金托管人应
按时拨付;因基金银行账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,基
金托管人应及时通知基金管理人,如系基金管理人的原因造成,责任由基金管理
人承担,基金托管人不承担垫款义务。
     五、基金转换
     1、在本基金与基金管理人管理的其它基金开展转换业务之前,基金管理人
应函告基金托管人并就相关事宜进行协商。
     2、基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理,具体
资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届
时的公告执行。
     3、本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及基金合同的约定进行
公告。
     六、投资银行存款的特别约定
     1、本基金投资银行存款,必须采用双方认可的方式办理。
     2、基金管理人投资银行存款或办理存款支取时,应提前书面通知基金托管
人,以便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。




                                   25
                  八、基金资产净值计算和会计核算

    (一)基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序
    1.基金资产净值
    基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。
    基金份额净值是指按照每个交易日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额
的余额数量计算,精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的,
从其规定。
    基金管理人每个交易日计算基金资产净值及基金份额净值,经基金托管人复
核无误后,按规定公告。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值
时除外。
    2.复核程序
    基金管理人每个交易日对基金资产进行估值后,将基金份额净值结果发送基
金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。
    3.根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理
人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的
会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按
照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。法律法规以及监管部门
有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。
    (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理
    1.估值对象
    基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、股指期货合约、
国债期货合约、其它投资等资产及负债。
    2.估值方法
    (1)证券交易所上市的有价证券的估值
    1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所
挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生
重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市
价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发

                                    26
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生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,
调整最近交易市价,确定公允价格;
     2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应品种
的净价进行估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资
品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价值;
     3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含
的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济
环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应
收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参
考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价值;
经与托管人协商一致,基金管理人可采用第三方估值机构提供的相关数据作为估
值依据;
     4)交易所上市不存在活跃市场的非固定收益类有价证券,采用估值技术确定
公允价值。交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技
术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。
     (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理:
     1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同
一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值;
     2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,
在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。
     3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所
上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构
或行业协会有关规定确定公允价值。
     (3)金融衍生品的估值
     1)评估金融衍生品价值时,应当采用市场公认或者合理的估值方法确定公允
价值;
     2)股指期货合约、国债期货合约一般以估值当日结算价进行估值,估值当日
无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算
价估值;
     (4)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用
                                   27
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估值技术确定公允价值。
       (5)对只在上海证券交易所固定收益平台或只在深圳证券交易所综合协议平
台进行交易的债券,采用估值技术确定公允价值或按成本法进行估值。
       (6)中小企业私募债采用估值技术确定公允价值或按成本法进行估值。
       (7)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估
值。
       (8)本基金持有的回购以成本列示,按合同利率在回购期间内逐日计提应收
或应付利息。
       (9)本基金持有的银行存款和备付金余额以本金列示,按相应利率逐日计提
利息。
       (10)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估
值。
     (11)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,
按国家最新规定估值。
     如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知
对方,共同查明原因,双方协商解决。
     根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人
承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会
计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照
基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。
     3.特殊情形的处理
     (1)基金管理人、基金托管人按估值方法的第(10)项进行估值时,所造成
的误差不作为基金份额净值估值错误处理。
     (2)由于证券、期货交易场所及注册登记结算公司发送的数据错误,或由于
其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的
措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管
理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要
的措施减轻或消除由此造成的影响。
                                     28
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     (三)基金份额净值错误的处理方式
     基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值
的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估值错误
时,视为基金份额净值错误。
     1、估值错误类型
     本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销
售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错
的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述
“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。
     上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数
据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
     2、估值错误处理原则
     (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时
协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;
由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估
值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且
有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责
任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得
到更正。
     (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。
     (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但
估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或
不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任
方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事
人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当
得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得
利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
     (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
     3、估值错误处理程序
                                   29
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     估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下:
     (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的
原因确定估值错误的责任方;
     (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进
行评估;
     (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更
正和赔偿损失;
     (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金
登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
     4、基金份额净值估值错误处理的方法如下:
     (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基
金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
     (2)错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托管
人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当
公告。
     (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。
     (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形
     1.基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营
业时;
     2.因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时;
     3.中国证监会和基金合同认定的其它情形。
     (五)基金会计制度
     按国家有关部门规定的会计制度执行。
     (六)基金账册的建立
     基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人、基金
托管人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托
管人对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不
符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金
管理人的账册为准。
     (七)基金财务报表与报告的编制和复核
                                   30
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     1.财务报表的编制
     基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。
     2.报表复核
     基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核
对不符时,应及时通知基金管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全
一致。
     3.财务报表的编制与复核时间安排
     (1)报表的编制
     基金管理人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制;在每个季
度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制;在上半年结束之日起 60
日内完成基金半年度报告的编制;在每年结束之日起 90 日内完成基金年度报告的
编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。基金合同生效不足两个月的,
基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。
     (2)报表的复核
     基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核;基
金托管人在收到后应在 3 日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基
金管理人在季度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人
应在收到后 5 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管
理人在半年度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人应
在收到后 15 日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年
度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人应在收到后 20 日
内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托管人之间
的上述文件往来均以传真或双方商定的其他方式进行。
     基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金
托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。核对无误后,基
金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公
章的复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当
发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外
发布公告,基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。基金管理人应留足充
分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。
                                   31
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     基金托管人在对财务会计报告、半年报告或年度报告复核完毕后,需盖章确
认或出具相应的复核确认书,以备有权机关对相关文件审核时提示。
     基金定期报告应当在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管
理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。




                                   32
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                             九、基金收益与分配

     (一)基金利润的构成
     基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相
关费用后的余额;基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。
     (二)基金可供分配利润
     基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已
实现收益的孰低数。
     (三)收益分配原则
     本基金收益分配应遵循下列原则:
     1.在符合有关基金分红条件的前提下,本基金管理人可以根据实际情况进行
收益分配,具体分配方案以公告为准,若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益
分配;
     2.本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金
红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认
的收益分配方式是现金分红;
     3.基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基
金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值;
     4.每一基金份额享有同等分配权;
     5.法律法规或监管机构另有规定的,从其规定。
     (四)收益分配方案
     基金收益分配方案中应载明基金收益分配基准日可供分配利润、基金收益分
配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
     (五)收益分配方案的确定、公告与实施
     1.本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人复核,在 2 个工作
日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。
     2.基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时
间不得超过 15 个工作日。
     (六) 基金收益分配中发生的费用

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     基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金份额持有人自行承
担。当基金份额持有人的现金红利小于一定金额,不足以支付银行转账或其他手
续费用时,注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红
利再投资的计算方法,依照《业务规则》执行。




                                   34
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                             十、基金信息披露

     (一)保密义务
     基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露,
拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息
披露办法》及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对基金运
作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不应视为
基金管理人或基金托管人违反保密义务:
     1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开;
     2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法律、法规、规章的规定或有权机
关的要求所做出的信息披露或公开。
     (二)信息披露的内容
     基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金
份额发售公告、基金合同生效公告、基金资产净值、基金份额净值、基金份额申
购、赎回价格、基金定期报告(包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度
报告)、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他
信息。基金年度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后,方
可披露。
     基金管理人应当在基金投资中小企业私募债券后 2 个交易日内,在中国证监
会指定媒介披露所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、收益率等信息,
在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书(更新)等文件中
披露中小企业私募债券的投资情况。
     基金管理人在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书(更
新)等文件中披露股指期货交易情况,包括投资政策、持仓情况、损益情况、风
险指标等,并充分揭示股指期货交易对基金总体风险的影响以及是否符合既定的
投资政策和投资目标等。
     基金管理人在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书(更
新)等文件中披露国债期货交易情况,包括投资政策、持仓情况、损益情况、风



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险指标等,并充分揭示国债期货交易对基金总体风险的影响以及是否符合既定的
投资政策和投资目标等。
     基金管理人应在基金年报及半年报中披露其持有的资产支持证券总额、资产
支持证券市值占基金净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。基金管
理人应在基金季度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占
基金净资产的比例和报告期末按市值占基金净资产比例大小排序的前 10 名资产支
持证券明细。
     基金管理人在本基金投资非公开发行股票后 2 个交易日内,在中国证监会指
定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及总成
本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。
     (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序
     1.职责
     基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为
宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜,
基金托管人应当按照相关法律法规和基金合同的约定,对于本章第(二)条规定
的应由基金托管人复核的事项进行复核,基金托管人复核无误后,由基金管理人
予以公布。
     基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督,保证按照法定方式和限时
履行披露义务。
     基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过指
定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过
指定媒介披露。
     当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信
息:
       (1)不可抗力;
       (2)基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停
营业时;
       (3)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。
     2.程序
     按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经
                                     36
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基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时,
按基金合同规定公布。
     3.信息文本的存放
     予以披露的信息文本,存放在基金管理人和基金托管人处,投资人可以免费
查阅。在支付工本费后可以在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管
理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。




                                   37
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                             十一、基金费用与税收

     (一)基金费用的种类
     1.基金管理人的管理费;
     2.基金托管人的托管费;
     3.基金合同生效后与基金相关的信息披露费用;
     4.基金份额持有人大会费用;
     5.基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费;
     6.基金的证券、期货交易费用;
     7.基金的银行汇划费用;
     8.基金的开户费用、账户维护费用;
     9.按照国家有关规定和基金合同约定,可以在基金财产中列支的其他费用。
     本基金终止清算时所发生费用,按实际支出额从基金财产总值中扣除。


     (二)基金管理费的计提比例和计提方法
     本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1.2%年费率计提。管理费的计算方
法如下:
     H=E×1.2%÷当年天数
     H 为每日应计提的基金管理费
     E 为前一日的基金资产净值
     基金管理费每日计提,逐日累计至每个月月末,按月支付。经基金管理人与
基金托管人核对一致后,由基金托管人于次月第 2-5 个工作日内从基金财产中一次
性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。


     (三)基金托管费的计提比例和计提方法
     在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的 0.25%年费率计提。计算
方法如下:
     H=E×0.25%÷当年天数
     H 为每日应计提的基金托管费

                                      38
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     E 为前一日的基金资产净值
     基金托管费每日计提,逐日累计至每个月月末,按月支付。经基金管理人与
基金托管人核对一致后,由基金托管人于次月第 2-5 个工作日内从基金财产中一次
性支付给基金托管人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。


     (四)上述“(一)基金费用的种类中第 3-9 项费用”,根据有关法规及相
应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支
付。
     (五)不列入基金费用的项目
     1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
金财产的损失;
     2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;
     3.基金合同生效前的相关费用;
     4.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
     (六)基金管理费和基金托管费的调整
     基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费率和基金托管费率,无
须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前在指定媒
介上刊登公告。
     (七)基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间
     1.复核程序
     基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等,根据本托管协
议和基金合同的有关规定进行复核。
     2.支付方式和时间
     基金管理费、基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付,由基
金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管人于次月第 2-5 个工作日内从基
金财产中一次性支付或支取。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
     (八)违规处理方式
     基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其他
有关规定从基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解释,
如基金管理人无正当理由,基金托管人可拒绝支付。
                                     39
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     (九)基金税收
     本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。




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                     十二、基金份额持有人名册的保管

     基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份
额。基金份额持有人名册由基金的注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保
管,基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册,
保存期不少于 15 年。如不能妥善保管,则按相关法规承担责任。
     在基金托管人要求或编制半年报和年报前,基金管理人应将有关资料送交基
金管理人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其的真实性、准确性和完整性。基
金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,
并应遵守保密义务。




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                       十三、基金有关文件档案的保存

     (一)档案保存
     基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资
料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年。
     (二)合同档案的建立
     基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真
基金托管人。
     (三)变更与协助
     若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任
人接收相应文件。
     (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、
基金账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少 15 年以上。




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                  十四、基金管理人和基金托管人的更换

     (一)基金管理人的更换
     1.基金管理人的更换条件
     有下列情形之一的,基金管理人职责终止:
     (1)基金管理人被依法取消基金管理资格;
     (2)基金管理人被基金份额持有人大会解任;
     (3)基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;
     (4)法律法规及中国证监会规定和基金合同约定的其他情形。
     2.基金管理人的更换程序
     更换基金管理人必须依照如下程序进行:
     (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者由单独或合计持有基金总份额 10%
以上(含 10%)的基金份额持有人提名;
     (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的
新任基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的
三分之二以上(含三分之二)表决通过;
     (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金
管理人;
     (4)备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备案后
方可执行;
     (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持
有人大会决议生效后 2 日内在指定媒介公告;
     (6)交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资料,
及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基
金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基
金资产总值;
     (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所
对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案;审计费
用在基金财产中列支;

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     (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应
按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
     (二)基金托管人的更换
     1.基金托管人的更换条件
     有下列情形之一的,基金托管人职责终止:
     (1)基金托管人被依法取消基金托管资格;
     (2)基金托管人被基金份额持有人大会解任;
     (3)基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产;
     (4)法律法规及中国证监人规定的和基金合同约定的其他情形。
     2.基金托管人的更换程序
     (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者由单独或合计持有基金总份额
10%(含 10%)以上的基金份额持有人提名;
     (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名
的新任基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权
的三分之二以上(含三分之二)表决通过;
     (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基
金托管人;
     (4)备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案
后方可执行;
     (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额
持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒介公告;
     (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务
资料,及时办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人或者临时基金托
管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值;
     (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务
所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。审计
费用从基金财产中列支。
     (三)基金管理人与基金托管人同时更换
     1.提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总
份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人;
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     2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行;
     3.公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管
人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒介上联合公告。
     (四)新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金
托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出
对基金份额持有人的利益造成损害的行为。




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                             十五、禁止行为

     本托管协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于:
     (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产
从事证券投资。
     (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平
地对待其托管的不同基金财产。
     (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三
人牟取利益。
     (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损
失。
     (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未
按法律法规规定的方式公开披露的信息。
     (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎
回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。
     (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级管理人员和
其他从业人员相互兼职。
     (八)基金托管人私自动用或处分基金财产,根据基金管理人的合法指令、
基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。
     (九)基金财产不得用于下列投资或者活动:1.承销证券;2.违反规定向
他人贷款或者提供担保;3.从事承担无限责任的投资;4.向其基金管理人、基
金托管人出资;5.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活
动;6. 买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外;6.法律、行政法
规和中国证监会规定禁止的其他活动。
       法律、行政法规或监管部门调整上述限制,如适用于本基金,本基金投资不
再受相关限制。
     (十)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及法律、行政法规、中国证
监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。



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           十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算

     (一)托管协议的变更程序
     本托管协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,
其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备
案。
     (二)基金托管协议终止出现的情形
     1.基金合同终止;
     2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产;
     3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权;
     4.发生法律法规、中国证监会或基金合同规定的终止事项。
     (三)基金财产的清算
     1.基金财产清算小组
     (1)基金财产清算小组:自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成
立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基
金清算。
     (2)基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人
员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
     (3)基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
     2.基金财产清算程序
     (1)基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;
     (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;
     (3)对基金财产进行估值和变现;
     (4)制作清算报告;
     (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报
告出具法律意见书;
     (6)将清算报告报中国证监会备案并公告;

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     (7)对基金剩余财产进行分配。
     3.基金财产清算的期限为 6 个月。
     4.清算费用
     清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理
费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
     5.基金财产清算剩余资产的分配
     依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
     6.基金财产清算的公告
     清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果经会计师事务所
审计,并由律师事务所出具法律意见书后,报中国证监会备案并公告。基金财产
清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小
组公告。
     8.基金财产清算账册及文件的保存
     基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。




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                             十七、违约责任

     (一)基金管理人、基金托管人不履行本托管协议或履行本托管协议不符合
约定的,应当承担违约责任。
     (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》
或者基金合同和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,
应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额
持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。对损害的赔偿,仅限于直接损失。
     (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成直接损失的,应就直接损失进
行赔偿;给基金财产造成直接损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有
权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况,当事人可以免责:
     1.不可抗力;
     2.基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作
为或不作为而造成的损失等;
     3.基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则行使或不行使投资权造成的
损失等。
     (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的
措施,尽力防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的
损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
     (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保
护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本托管
协议。若基金管理人或基金托管人因履行本托管协议而被起诉,另一方应提供合
理的必要支持。
     (六)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基
金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未
能发现错误的,由此造成基金财产或基金份额持有人损失,基金管理人和基金托
管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或
减轻由此造成的影响。



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上银鑫达灵活配置混合型基金                                         托管协议




                             十八、争议解决方式

     因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议,双方当事人应通过
协商、调解解决,协商、调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交上海国际
经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心),按照上海国际经济贸易仲裁委员会(上
海国际仲裁中心)届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决
是终局的,对各方当事人均有约束力,仲裁费用和律师费用由败诉方承担。
     争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续
忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有
人的合法权益。
     本托管协议受中华人民共和国法律管辖。




                                     50
上银鑫达灵活配置混合型基金                                       托管协议




                             十九、托管协议的效力

     双方对托管协议的效力约定如下:
     (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案,
应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章,协议
当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注
册的文本为正式文本。
     (二)托管协议自基金合同成立之日起成立,自基金合同生效之日起生效。
托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公
告之日止。
     (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
     (四)本托管协议正本一式六份,协议双方各持二份,上报监管机构二份,
每份具有同等的法律效力。




                                      51
上银鑫达灵活配置混合型基金                                       托管协议




                                 二十、其他事项

     如发生国家有权机关依法冻结基金份额持有人的基金账户或基金份额时,基
金管理人应予以配合,承担司法协助义务。
     基金管理人、基金托管人和基金管理人指定的期货公司就合同中未尽的与期
货结算资金相关事宜签订《期货交易资金结算三方协议》(以最终签署的协议名称
为准),该协议作为本协议附件。
     除本托管协议有明确定义外,本托管协议的用语定义适用基金合同的约定。
本托管协议未尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。




                             二十一、托管协议的签订

     本托管协议双方法定代表人或授权代表签章、签订地、签订日




                                       52
本页无正文,为《上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金托管协议》的签字盖章
页。




基金管理人:上银基金管理有限公司(盖章)




法定代表人或授权代表(签字或盖章):




基金托管人:兴业银行股份有限公司(盖章)




法定代表人或授权代表(签字或盖章):




签订地点:中国上海
签订日:       年    月    日